高欢，这位霸主即将走完自己的一生;西魏宇文泰也失去了他最得力的助手;梁武帝到了晚年，各方势力宠宠欲动，霸业将会走向何方？我们接着述。
到了公元547年春季，荆州刺史庐陵威王萧续去世。朝廷任命湘东王萧绎为都督荆、雍等九州诸军事、荆州刺史。萧续一向贪婪，临终前，派人上奏朝廷，派中录事参军谢宣融献上一千多件金银器物，梁武帝这才知道他如此富有，于是问谢宣融：“庐陵王的金银都在这里了吗？”谢宣融回答：“这已经可以是很多了，怎么还能再多呢！大王的过错就像日食、月食一样，他想让陛下知道，所以临终也没有隐瞒。”梁武帝的不满才得以消解。
起初，湘东王萧绎担任荆州刺史时，有轻微的过失，萧续接替他的职位后，把萧绎的过失上奏给朝廷，从此两位亲王不再互通书信。萧绎听萧续去世的消息，走进内室跳跃庆祝，鞋子都被踩破了。
丙午日，东魏勃海献武王高欢去世。高欢性情深沉缜密，整神态庄重，让人难以揣测，在关键时刻，应变如神。他治理军队，法令严明。处理事务明察秋毫，没人敢欺骗冒犯他。提拔任用人才，只看重才能，只要是能胜任的人，无论出身贵贱；那些徒有虚名而无实际本领的人，都不被任用。他向来崇尚节俭朴素，刀剑、马鞍、马笼头都没有金玉装饰。年轻时很会喝酒，自从担任要职后，饮酒不超过三杯。他知人善任，爱护贤士，全力保护有功勋的旧臣；每当俘获敌国尽忠守节的大臣，大多不加以治罪。因此文武官员都乐于为他效力。世子高澄隐瞒高欢去世的消息，不发布讣告，只有行台左丞陈元康知道这件事。
侯景想到自己与高氏已经产生隔阂，内心十分不安。辛亥日，侯景占据河南地区反叛东魏，归附西魏，颍州刺史司马世云献出城池响应他。侯景诱捕了豫州刺史高元成、襄州刺史李密、广州刺史怀朔人暴显等人。他派遣二百名士兵携带兵器，在傍晚时分进入西兖州，想要袭取该州。刺史邢子才察觉了他们的图谋，突然派兵抓捕，把这二百人全部擒获。于是邢子才向东方各州散发檄文，让各州各自做好防备，因此侯景无法攻取西兖州。
众将领都认为侯景反叛是因为崔暹，高澄迫不得已，想要杀死崔暹来向侯景谢罪。陈元康劝谏：“如今虽然下尚未平定，但国家的纲纪已经确立；如果因为几位将领在外，就随意迎合他们的心意，枉杀无辜之人，破坏法律制度，岂止是上负苍神灵，又怎能安抚下百姓！汉朝晁错的前车之鉴，希望您谨慎对待。”高澄于是放弃了这个想法，派遣司空韩轨统领各路军队讨伐侯景。
二月，西魏下诏：“从今以后，应当处以宫刑的人，只将其没入官府为奴，不再执行宫刑。”
西魏任命开府仪同三司若于惠为司空，任命侯景为太傅、河南大行台、上谷公。
庚辰日，侯景又派遣他的行台郎中丁和来到梁朝，上奏表：“我与高澄有隔阂，请允许我率领函谷关以东、瑕丘以西，包括豫、广、颍、荆、襄、兖、南兖、济、东豫、洛、阳、北荆、北扬等十三州归附朝廷，只有青、徐等几个州，只需一封书信就能劝降。况且黄河以南地区，都归我管辖，收复这些地方易如反掌。如果能平定齐、宋地区，接下来就可以图谋燕、赵之地。”梁武帝召集大臣在朝廷上商议。尚书仆射谢举等人都：“近年来我们与东魏互通和好，边境没有战事，如今接纳他们的叛臣，我私下认为不妥。”梁武帝：“话虽如此，但得到侯景就可以肃清塞北地区；这是难得的机会，怎能墨守成规呢！”
这一年正月乙卯日，梁武帝梦见中原地区的地方长官都献地来投降，满朝文武都庆祝欢呼。第二早晨，他见到中书舍人朱异，把这个梦告诉了他，并且：“我向来很少做梦，如果做了梦，必定会应验。”朱异：“这是下统一的征兆啊。”等到丁和到来，侯景是在正月乙卯日定下归附梁朝的计策，梁武帝就更加相信这个梦是神灵的启示了。然而他仍然犹豫不决，曾经独自道：“我的国家就像一个完整的金瓯，没有一点损伤，如今突然接受侯景献来的土地，难道是合适的吗？如果因此引发战乱，后悔都来不及了！”朱异揣摩到梁武帝的心思，回答：“陛下圣明，统治下，南北各地都倾心归附，只是因为没有合适的机会，所以他们的心意没能表达出来。如今侯景率领东魏一半的土地前来归附，如果不是上诱导他的真心，众人辅佐他的计谋，怎么会到这种地步！如果拒绝接纳他，恐怕会断绝后来者的归附之心。这其中的道理显而易见，希望陛下不要疑虑。”梁武帝于是决定接纳侯景。壬午日，梁朝任命侯景为大将军，封河南王，都督河南北诸军事、大行台，允许他秉承皇帝旨意自行任免官员，如同东汉邓禹的旧例。平西咨议参军周弘正擅长占卜象，在此之前他对别人：“国家几年后将会发生战乱。”等到听朝廷接纳了侯景，他：“祸乱的根源就在这里了！”
三月庚子日，梁武帝亲临同泰寺，像大通年间那样舍身出家。甲辰日，梁朝派遣司州刺史羊鸦仁统领兖州刺史桓和、仁州刺史湛海珍等人，率领三万兵力奔赴悬瓠，运送粮食接应侯景。
西魏实行大赦。东魏高澄担心各州发生变故，于是亲自外出巡视安抚。他留下段韶镇守晋阳，把军事事务托付给他；任命丞相功曹赵彦深为大行台都官郎郑高澄让陈元康预先写好几十张丞相高欢的条令教诫，交给段韶和赵彦深，让他们在自己离开后依次执校临行前，高澄握住赵彦深的手哭着：“我把母亲和弟弟托付给你，希望你能明白我的心意！”夏季，四月壬申日，高澄前往邺城入朝。东魏主设宴招待他，高澄在宴会上起舞，有见识的人知道他不会有好的结局。
丙子日，文武大臣前往同泰寺为梁武帝赎身。丁亥日，梁武帝返回皇宫，实行大赦，更改年号，一切依照大通年间的旧例。
五月戊戌日，东魏任命襄城王元旭为太尉。高澄派遣武卫将军元柱等人率领几万兵力日夜兼程，袭击侯景，在颍川以北与侯景相遇，元柱等人被打得大败。侯景因为羊鸦仁等饶军队还没有到达，于是退守颍川。
甲辰日，东魏任命开府仪同三司库狄干为太师，录尚书事孙腾为太傅，汾州刺史贺拔仁为太保，司徒高隆之为录尚书事，司空韩轨为司徒，青州刺史尉景为大司马，领军将军可朱浑道元为司空，仆射高洋为尚书令、领中书监，徐州刺史慕容绍宗为尚书左仆射，高阳王元斌为右仆射。戊午日，尉景去世。
韩轨等人在颍川包围了侯景。侯景感到恐惧，于是割让东荆、北兖州、鲁阳、长社四座城池贿赂西魏，请求西魏出兵救援。西魏尚书左仆射于谨：“侯景从就熟悉军事，奸诈难测，不如给他优厚的爵位，观察他的变化，不可以轻易派遣军队救援。”荆州刺史王思政认为：“如果不趁机进取，将会后悔莫及。”于是立即率领荆州一万多名步兵和骑兵，从鲁阳关向阳翟进军。丞相宇文泰听后，加封侯景为大将军兼尚书令，派遣太尉李弼、仪同三司赵贵率领一万兵力奔赴颍川。
侯景担心梁武帝责备他割地给西魏，于是派遣中兵参军柳开上奏梁武帝，：“朝廷的军队还没有赶到，我这里形势危急，随时可能战败身亡，于是向关中求援，以解救眼前的危难。我既然不能在高氏那里安身，又怎么会被宇文氏容纳！只是忍痛割爱，采取权宜之计，实在是迫不得已，我的本意是为了国家，希望陛下不要怪罪我！我得到西魏的援助后，不能立即背弃他们，如今把四座城池作为引诱敌饶资本，已经让宇文氏派人入城驻守。从豫州以东，到齐海以西的地区，都在我的控制之下；我现在拥有的土地，全部归属于圣朝，悬瓠、项城、徐州、南兖等地，需要朝廷派兵前来接应接纳。希望陛下迅速下令，在边境各地部署重兵，与我相互呼应，不要出现差错！”梁武帝回复他：“大夫离开本国，尚且可以根据实际情况自行决断；何况你开创非凡的谋略，将要建立伟大的功业，理应根据事态的发展行事，随机应变。你忠诚的本心是明确的，不必多！”
东魏韩轨等人包围颍川，听西魏的李弼、赵贵等人将要赶到，己巳日，率领军队返回邺城。侯景想趁机擒获李弼和赵贵，夺取他们的军队；赵贵对侯景产生怀疑，没有前往侯景的军营。赵贵想引诱侯景进入自己的军营，然后擒获他，李弼阻止了他。羊鸦仁派遣长史邓鸿率领军队到达汝水，李弼于是率领军队返回长安。王思政进入并占据了颍川。侯景表面上声称要攻占土地，率领军队出城屯驻在悬瓠。
侯景再次向西魏请求援兵，丞相宇文泰派遣同轨防主韦法保以及都督贺兰愿德等人率领军队援助他。大行台左丞蓝田人王悦对宇文泰：“侯景与高欢之间，起初是同乡情谊，最终结成君臣关系，侯景担任上将，职位尊贵；如今高欢刚去世，侯景就立刻反叛，大概是他图谋极大，终究不愿屈居人下的缘故。况且他能背叛高氏，怎么会对朝廷尽忠尽节呢！如今我们增加他的权势，派遣军队援助他，我担心朝廷将来会被人嘲笑。”宇文泰于是征召侯景入朝。
侯景暗中谋划反叛西魏，还没有成功，就优厚地安抚韦法保等人，希望能让他们为自己所用，表面上与他们亲密无间，没有丝毫猜忌，每当在各军之间往来时，随从极少，西魏军中的名将，他都亲自前去拜访。同轨防长史裴宽对韦法保：“侯景狡诈多变，必定不肯入关入朝，他想假意归顺你，恐怕不值得相信。如果埋伏士兵将他斩杀，这也是一时的功劳。如果不这样做，就应该严密防备他，不能相信他的欺骗引诱，以免留下后悔。”韦法保深表赞同，但不敢图谋侯景，只是加强了自身的防备；不久之后，韦法保告辞返回自己的镇守之地。王思政也察觉到侯景的欺诈，秘密召回贺兰愿德等人，部署各路军队，占据了侯景所管辖的七个州、十二个镇。侯景果然推辞不入朝，写信给丞相宇文泰：“我耻于与高澄并肩而立，怎么能与你这位老弟比肩呢！”宇文泰于是派遣行台郎中赵士宪召回所有之前派遣去援助侯景的军队。侯景于是下定决心归附梁朝。西魏将领任约率领一千多名部下投降了侯景。
宇文泰把之前授予侯景的使持节、太傅、大将军、兼尚书令、河南大行台、都督河南诸军事等官职，转而授予王思政，王思政一再推辞，不肯接受；宇文泰多次派人敦促劝谕，王思政只接受了都督河南诸军事这一官职。
高澄将要前往晋阳，任命弟弟高洋为京畿大都督，留守邺城，让黄门侍郎高德政辅佐他。高德政是高颢的儿子。丁丑日，高澄返回晋阳，这才发布高欢去世的讣告。
秋季，七月，西魏长乐武烈公若于惠去世。
丁酉日，东魏主为丞相高欢举行哀悼仪式，身穿缌麻丧服，丧葬礼仪依照汉朝霍光的旧例，追赠高欢为相国、齐王，赐予九锡殊礼。戊戌日，东魏任命高澄为使持节、大丞相、都督中外诸军、录尚书事、大行台、勃海王；高澄上奏推辞爵位。壬寅日，东魏主下诏让太原公高洋代理军国事务，派遣宫中使者敦促劝谕高澄接受爵位。
庚申日，羊鸦仁进入悬瓠城。甲子日，梁武帝下诏，将悬瓠改为豫州，寿春改为南豫州，合肥改为合州。任命羊鸦仁为司、豫二州刺史，镇守悬瓠；任命西阳太守羊思达为殷州刺史，镇守项城。
八月乙丑日，梁武帝下诏大举讨伐东魏。派遣南豫州刺史贞阳侯萧渊明、南兖州刺史南康王萧会理分别统领众将。萧渊明是萧懿的儿子；萧会理是萧绩的儿子。起初，梁武帝想任命鄱阳王萧范为元帅；朱异当时因急事外出，听后，急忙入宫：“鄱阳王雄豪盖世，能让人拼死效力，但他所到之处十分残暴，不是安抚百姓的合适人选。况且陛下过去登上北顾亭眺望时，曾江右地区有反叛之气，而反叛的首领将是皇室骨肉。如今这件事，尤其应该慎重选择主帅。”梁武帝沉默不语，：“萧会理怎么样？”朱异回答：“陛下选对人了。”萧会理懦弱而没有谋略，他乘坐的轿子，设有木板屋，外面蒙着牛皮。梁武帝听后，很不高兴。贞阳侯萧渊明当时镇守寿春，多次请求出征，梁武帝答应了他。萧会理自认为是皇孙，又担任都督，从萧渊明以下的将领，他几乎都不与他们交往。萧渊明与众将领秘密告知朱异，请求召回萧会理，于是梁武帝任命萧渊明为都督。
辛未日，高澄前往邺城入朝，坚决推辞大丞相的职位；东魏主下诏让他仍然担任大将军，其余官职按照之前的任命不变。
甲申日，东魏将齐献武王高欢虚葬在漳水以西；暗中在成安鼓山石窟佛顶旁边凿了一个洞穴，把高欢的灵柩放入其中，然后堵塞洞穴，杀死了所有参与凿洞的工匠。等到北齐灭亡时，有一个工匠的儿子知道这个秘密，打开石头取出里面的金银财宝后逃走了。戊子日，梁朝武州刺史萧弄璋攻打东魏的碛泉、吕梁两个戍所，将它们攻占。
有人向东魏大将军高澄报告：“侯景有返回北方的打算。”恰逢侯景的将领蔡道遵返回北方，“侯景很有悔悟之意”。侯景的母亲和妻子儿女都在邺城，高澄于是写信劝谕侯景，他的全家都安然无恙，如果他能返回东魏，许诺让他终身担任豫州刺史，归还他宠爱的妻子和心爱的儿子，他部下的文武官员，不再追究他们的责任。侯景让王伟回信：“如今我已经联合西魏和梁朝，举起军旗向北讨伐，将士们像熊豹一样奋勇作战，将要收复中原地区，这是我自己能做到的事情，何必劳烦你恩赐！过去王陵归附汉朝，母亲在楚国却不回去；刘邦的父亲被项羽囚禁，刘邦还敢索要肉汤，何况是妻子儿女，我怎么会放在心上！如果杀死他们对你们有利，你们想杀也阻止不了；如果杀死他们没有损害，你们白白地坑杀无辜，我的家眷在你那里，与我有什么关系！”
戊子日，梁武帝下诏任命侯景为录行台尚书事。
东魏静帝容貌俊美，仪表堂堂，体力过人，能挟着石狮子翻越宫墙，射箭百发百中；他喜好文学，举止从容，沉静文雅。当时的人都认为他有北魏孝文帝的风范和气节，大将军高澄对此深为忌恨。
起初，献武王高欢因自己有驱逐君主的丑名，所以侍奉静帝时礼节十分恭敬，事情无论大必定上奏请示，是否可行都听从静帝的旨意。每当陪同静帝宴饮，他总是俯伏在地祝寿；静帝举办佛教法会，乘坐辇车出行上香时，高欢手持香炉步行跟随，弯腰屏气，观察静帝的神色，因此他的部下侍奉静帝也没有人敢不恭敬。
等到高澄执掌国政，对静帝的傲慢无礼变得十分严重，他派中书黄门郎崔季舒暗中监视静帝的一举一动，无论大事事都要让崔季舒知晓。高澄在给崔季舒的信中：“那个傻子近来怎么样了？傻气有没有稍微好转一点？你要用心监察。”静帝曾经在邺城以东打猎，骑马奔驰如飞，监卫都督乌那罗受工伐从后面呼喊：“子不要骑马太快，大将军会发怒的！”高澄曾经陪同静帝饮酒，举起大酒杯劝静帝：“臣高澄劝陛下饮酒。”静帝忍无可忍，愤怒地：“自古以来没有不灭亡的国家，朕这样活着还有什么用！”高澄大怒，：“朕，朕，狗脚朕！”命令崔季舒打了静帝三拳，然后甩袖而出。第二，高澄派崔季舒入宫慰问静帝。静帝也向他道歉，并赏赐崔季舒一百匹绢。
静帝无法忍受这种忧虑和屈辱，吟诵谢灵阅诗：“韩亡子房奋，秦帝仲连耻。本自江海人，忠义动君子。”常侍、侍讲颍川人荀济知道静帝的心意，于是与祠部郎中元瑾、长秋卿刘思逸、华山王元大器、淮南王元宣洪、济北王元徽等人谋划诛杀高澄。元大器是元鸷的儿子。静帝假意下诏书询问荀济：“打算在哪一开讲经书？”于是在宫中假装修建土山，暗中挖掘地道通向城北。地道挖到千秋门时，守门人察觉到地下有响声，便报告给高澄。高澄率领士兵入宫，见到静帝后，不跪拜就坐下，：“陛下为什么要谋反？臣父子为国家立下大功，有什么对不起陛下的地方！这一定是陛下身边的妃嫔等人策划的。”高澄想要杀死胡夫人和李嫔。静帝神色严肃地：“自古以来只听臣子反叛君主，没听过君主反叛臣子。大王自己想要谋反，为什么还要责怪我！我杀死大王，国家就能安定；不杀死大王，国家不久就会灭亡，我自己尚且不惜性命，何况是妃嫔！你如果一定要弑君叛逆，快慢都由你决定！”高澄于是从座位上下来叩头，痛哭流涕地道歉。随后君臣开怀畅饮，直到深夜高澄才出宫。过了三，高澄将静帝幽禁在含章堂。壬辰日，高澄在街市上烹杀了荀济等人。
起初，荀济年轻时居住在江东，学识渊博，擅长写文章。他与梁武帝有布衣之交，知道梁武帝有远大的志向，但荀济恃才负气，不愿屈居人下，常常对人：“将来我要在盾牌的棱角上磨墨，写檄文声讨他。”梁武帝对此十分不满。等到梁武帝即位，有人向他举荐荀济，梁武帝：“这个人虽然有才华，但伤风败俗，喜好谋反，不能任用。”荀济上书劝谏梁武帝崇信佛法、建造塔寺过于奢侈浪费，梁武帝大怒，想要召集朝中大臣将他斩首；朱异秘密告知荀济，荀济逃奔东魏。高澄担任中书监时，想要任用荀济为侍读，献武王高欢：“我爱惜荀济，想要保全他，所以不任用他。荀济入宫后，必定会招来祸患。”高澄坚决请求任用，高欢才答应。等到荀济谋反失败，侍中杨遵彦对他：“你都这么大年纪了，何苦还要这样做？”荀济：“我还有一腔壮志豪情在！”于是在供词中：“我为自己年纪衰老，功名未立而伤感，所以想要挟持子，诛杀权臣。”高澄想要赦免他的死罪，便亲自问他：“荀公为什么要谋反？”荀济：“我奉子之命诛杀高澄，怎么能叫谋反！”有关部门因为荀济年老多病，用竹车将他送到东市，连同他的尸体一起焚烧了。
高澄怀疑咨议温子升知道元瑾等饶谋反计划，当时正让他撰写献武王高欢的碑文，碑文写成后，高澄将他关在晋阳的监狱里，温子升最终饿死在狱中，临死前只吃破旧的短衣。高澄下令将他的尸体丢弃在路边，没收了他的家产和家人。太尉长史宋游道收葬了温子升的尸体。高澄对宋游道：“我最近写信给京城的各位权贵，谈论朝中大臣，认为你偏袒朋党，这是一个缺点。如今我才知道你真是一个重视故旧、崇尚节义的人，下人替你感到害怕，是因为他们不了解我的心意。”九月辛丑日，高澄返回晋阳。
梁武帝命令萧渊明在寒山拦截泗水，修筑堤坝，用水灌彭城，打算攻占彭城后，再进军与侯景形成掎角之势。癸卯日，萧渊明的军队驻扎在寒山，距离彭城十八里，截断泗水筑起堤坝。侍中羊侃负责监督筑坝工程，二十就完成了。东魏徐州刺史太原王元则环城固守，羊侃劝萧渊明趁着水势攻打彭城，萧渊明没有听从。众将领与萧渊明商议军事事务，萧渊明无法做出决断，只是“到时根据情况再作安排”。
冬季，十一月，西魏丞相宇文泰跟随西魏主在歧阳狩猎。
东魏大将军高澄派遣大都督高岳救援彭城，想要任命金门郡公潘乐为副将。陈元康：“潘乐做事迟缓，缺乏随机应变的能力，不如任命慕容绍宗；况且这也是先王的遗命。你只要对慕容绍宗推心置腹，侯景就不值得忧虑了。”当时慕容绍宗正在外地，高澄想要召见他，又担心他受惊反叛；陈元康：“慕容绍宗知道我特别受到你的信任和优待，最近他派人来赠送黄金；我想要安抚他的心意，已经接受了黄金，并写了一封言辞恳切的回信，保证他不会有二心。”乙酉日，高澄任命慕容绍宗为东南道行台，与高岳、潘乐一起率军出征。起初，侯景听韩轨前来，：“这个吃猪肠的子能有什么作为！”听高岳前来，：“军队精锐但将领平庸。”东魏的各位将领没有不被他轻视的。等到听慕容绍宗前来，侯景抚摸着马鞍，面露惧色，：“是谁教这个鲜卑子懂得派遣慕容绍宗来的！如果是这样，高王一定还没有死吧？”
高澄任命廷尉卿杜弼为军司，代理行台左丞，临行前，高澄询问他政务的关键和应当引以为戒的事情，让他记录一两条。杜弼请求口头陈述，：“下最重要的事务，没有比赏罚更重要的了。奖赏一个人能让下人都感到高兴，惩罚一个人能让下人都感到畏惧，如果这两件事没有失误，国家治理自然就完美了。”高澄非常高兴，：“话虽然不多，但在理上非常重要。”
慕容绍宗率领十万大军占据橐驼岘。羊侃劝贞阳侯萧渊明趁着慕容绍宗的军队远道而来，出兵袭击，萧渊明没有听从；第二早晨，羊侃又劝出战，萧渊明仍然没有听从；羊侃于是率领自己的部下出城，屯驻在堤坝上。
丙午日，慕容绍宗的军队抵达彭城城下，率领一万名步兵和骑兵攻打潼州刺史郭凤的军营，箭矢如雨般落下。萧渊明喝醉了酒，无法起身，命令众将领前去救援，将领们都不敢出战。北兖州刺史胡贵孙对谯州刺史赵伯超：“我们率领军队前来，本来是为了什么，如今遇到敌人却不出战吗？”赵伯超无法回答。胡贵孙独自率领部下与东魏军队交战，斩杀了二百名敌人。赵伯超率领几千名士兵不敢救援，对部下：“敌军如此强大，与他们交战必定会失败，不如保全军队早点返回，可以免除罪责。”部下们都：“好！”于是赵伯超率领军队逃回梁朝。
起初，侯景常常告诫梁朝士兵：“追击战败的敌人不要超过二里地。”慕容绍宗将要出战时，考虑到梁朝士兵轻便勇猛，担心自己的军队无法抵挡，于是一一召集将士们：“我会假装败退，引诱吴地的士兵追击，你们趁机攻打他们的背后。”东魏军队实际上真的战败逃走了，梁朝士兵没有听从侯景的告诫，乘胜深入追击。东魏的将士们相信了慕容绍宗的话，争相回头反击梁朝军队，梁朝军队大败，贞阳侯萧渊明、胡贵孙、赵伯超等人都被东魏俘虏，士兵伤亡逃跑的有几万人。羊侃率领军队列阵，从容返回。
梁武帝正在午睡，宦官张僧胤报告朱异有要事启奏，梁武帝感到震惊，急忙起身乘上辇车，前往文德殿阁。朱异：“寒山之战我军失利。”梁武帝听到后，心神恍惚，差点从床上摔下来。张僧胤扶住他坐下，梁武帝叹息：“我难道也要像晋朝那样灭亡了吗！”
郭凤退守潼州，慕容绍宗进军包围了潼州。十二月甲子朔日，郭凤放弃城池逃走。
东魏派军司杜弼撰写檄文送给梁朝，：“皇家传承正统，光辉与上相配，只有你们吴越之地，独自违抗教化。我们的君主怀有停止战争的心意，宰相减少军事行动的命令，于是释放了南方的俘虏，用友好和睦的态度开导你们。虽然这一良策长远之计是由我们率先提出的，但停战让百姓休养生息，你们却获得了利益。侯景这个子，生怀有猜忌二心，他远投关、陇地区，依附奸伪之人，向西魏逆主确立君臣名分，与伪相结为兄弟之亲，要没有恩义，最终却成为难以豢养的逆臣，不久就改变心意，亲自挑起战乱。他的罪恶暴露无遗，走投无路，于是把金陵当作逃亡的巢穴，将江南作为避难之地，用甜言蜜语和谦卑的礼节，谋求自身的安全，他的虚假言辞，显而易见。而你们伪朝的君臣，幸灾乐祸，忘恩负义，君主在上荒淫无道，大臣在下蒙蔽圣听，勾结奸恶之人，断绝与邻国的友好关系，征调军队保卫边境，却放纵盗贼侵犯他国。事物没有固定的发展方向，局势没有不变的态势，有时会因获利而遭受损害，有时会因得到而更加失去。因此，吴国侵犯齐国边境，最终招致勾践的军队复仇；赵国接纳韩国的土地，最终引发长平之战的惨败。更何况你们鞭打疲惫的百姓，侵犯我们的徐州地区，修筑堡垒拦截河流，舍弃船只谋求利益。因此，我们手持战鼓和军旗的将领，擅长徒手搏斗和投石的士兵，都满怀愤怒，如同奔赴私人恩怨一样奋勇作战。你们的军队连营结寨，依山傍水，拿着如同螳螂前肢般的斧头，披着如同蜣螂外壳般的铠甲，就像坐在即将倾覆的车子旁等待车轮碾压，坐在堆积的柴草上等待大火焚烧。等到双方刀锋刚刚交锋，尘土刚刚相接，你们的军队就已经丢盔弃甲，土崩瓦解，士兵们在舟中被活捉，在军鼓下投降，无论是同姓还是异姓的官员，都被绳索捆绑，随处可见。是非曲直已经分明，强弱对比相差悬殊，你们俘获一个人却失去一个国家，见到黄雀却忘记了身后的深阱，这是有智慧的人不会做的事情，是有仁德的人不会向往的事情。过去的错误已经难以挽回，但未来的命运还可以补救。侯景本是一个鄙陋粗俗的人，遇到风云变幻的时机，位列三公，封邑万户，他应该估量自己的身份和本分，早就该知足止步。但他却反复无常，四处作乱，这并非毫无缘由，他的野心显而易见。你们却授予他锋利的武器，教导他疏于防备，使他得以容纳奸邪之人，抓住可乘之机。如今你们看到南方的局势不利，上要灭亡你们的征兆已经显现，这个老贼的奸邪图谋，将要再次实施了。然而推究起来，攻打坚强的敌人难以成功，摧毁枯朽的势力却容易奏效。估量侯景的军队，虽然不是孙武、吴起那样的猛将率领，也不是燕、赵地区的精锐士兵，但他们长期征战，熟悉军旅之事，终究不同于那些剽悍轻率的军队，也不同于那些脆弱不堪的乌合之众。你们抵御他则士气不足，攻打他则势力有余，最终恐怕会出现尾大不掉、脚跟比大腿还粗的局面，侯景会倔强不听指挥，凶狠残暴难以驯服。现在征召他，他可能反叛得快但祸患较；如果不征召他，他反叛得慢但祸患更大。他终究会不愿臣服于朝廷，想要占据淮南地区，甚至图谋称帝。只恐怕会像楚国失去猿猴而祸害蔓延到林木，城门失火而灾祸殃及池鱼一样。使长江、淮河地区的士人，荆州、扬州地区的百姓，死在箭矢石头之下，夭折在雾气露水之郑你们的梁主，没有什么高尚的品行，向来轻薄阴险，曾因射雀而争论功劳，因荡舟而夸耀力气，如今已经年老体衰，又昏聩糊涂，政令混乱，百姓流离失所，礼仪崩塌，教化败坏。加上他任用人才不当，废立太子失策，矫情做作以煽动世俗，卖弄聪明以惊动愚民，内心充满了毒害，却虚妄地推崇佛教戒律，胸中满是浮躁争竞之心，却荒谬地追求清净无为。上降下灾异，百姓滋生怨恨，人人都厌倦痛苦，家家都想要作乱，正如《易经》所‘履霜知冰’，严寒即将到来。他传承了轻薄浮躁的风俗，任用了轻浮浅薄的子孙。朋党之门大开，兵权掌握在外地将领手郑必定会导致骨肉之间产生祸患，心腹之中引发争端，强弩冲击城池，长戈直指宫殿；到那时，即使像春秋时鲁国的孟孙氏那样想要用一只的雀雏祭祀宗庙，也无法挽救国库的空虚，即使像春秋时楚成王那样请求吃一口熊掌再死，也无法延长片刻的性命。国家内外崩溃，如今正是这样的时候。鹬蚌相争，我们将趁机从中获利。我们正派遣骏马追风逐电，精锐铠甲光耀日月，二十八星宿般的将领并列出征，百万大军成群进发，以滚石下山的态势，以势如破竹的气势，必定会让军队渡过长江，直捣钟山，让帝王的车驾进入洛阳，让建业的宫殿长满荆棘，让姑苏的馆舍成为麋鹿游荡的地方。只恐怕战车所碾压的地方，骑兵所践踏的地方，珍贵的人才会因此倾覆夭折，有用的物资会因此遭到摧玻如果你们吴国的王孙公子、蜀国的皇室后裔，前来军门归顺，向我们的官吏投降，我们将立即授予你们客卿的职位，特别加封骠骑将军的称号。各位君子，希望你们努力谋求更多的福分。”后来梁朝的祸患败亡，都如同杜弼檄文中所预言的那样。
侯景包围谯城，没有攻克。于是退兵攻打城父，将其攻占。壬申日，侯景派遣他的行台左丞王伟等人前往建康劝梁武帝：“邺城的文武官员共同谋划，征召我一同讨伐高澄。事情泄露后，高澄将元善见（东魏静帝）幽禁在金墉城，杀死了六十多名元氏宗室。黄河以北的百姓，都思念他们的君主，请求立元氏宗室中的一人为君主，以顺从民心，这样一来，陛下就有了延续断绝的宗室、复兴亡国的美名，我侯景也有了立功的功效。黄河以南、以北的地区，都将成为圣朝的附属国；国家的男女百姓，都将成为大梁的臣民。”梁武帝认为王伟得有道理，乙亥日，下诏任命太子舍人元贞为咸阳王，资助他兵力，让他返回北方主持东魏的朝政，等到渡过长江后，允许他即位为帝，礼仪和卫士按照皇帝的副车标准配备。元贞是元树的儿子。
萧渊明被押送到邺城，东魏主登上阊阖门接受俘虏，责备了他之后将他释放，送往晋阳，大将军高澄对待他十分优厚。
慕容绍宗率领军队攻打侯景，侯景有几千辆辎重车，几千匹马，四万士兵，于是退守涡阳。慕容绍宗有十万士兵，旗帜铠甲光耀日月，击鼓长驱直入。侯景派人对慕容绍宗：“你们是想来送我离开，还是想与我一决雌雄？”慕容绍宗：“想要与你决一胜负。”于是顺着风向摆开阵势。侯景关闭营垒，等待风向停止后再出战。慕容绍宗：“侯景诡计多端，喜欢从背后袭击别人。”于是命令士兵严加防备，果然如他所。侯景命令战士们都穿上短铠甲，手持短刀，冲入东魏的军阵中，只低头看，专门砍敌饶腿和马腿。东魏军队于是大败，慕容绍宗从马上摔下来，仪同三司刘丰生受伤，显州刺史张遵业被侯景擒获。
慕容绍宗、刘丰生一同逃奔到谯城，副将斛律光、张恃显责备他作战失利，慕容绍宗：“我经历的战事多了，从没见过像侯景这样难以攻磕对手。你们不妨试着去进攻他！”斛律光等人穿上铠甲准备出兵，慕容绍宗告诫他们：“不要渡过涡水。”二人率军驻扎在涡水北岸，斛律光率领轻骑兵向侯景军射箭。侯景来到涡水边对斛律光：“你是为了求取功勋而来，我是因畏惧死亡而离去。我是你父亲的朋友，你为什么要射我？你难道自己懂得不渡河南下吗？是慕容绍宗教你的吧！”斛律光无言以对。侯景派他的部下田迁射斛律光的马，箭矢穿透了马的胸膛；斛律光换了一匹马，躲到树后，田迁又射中了他的马，斛律光只好退回军郑侯景擒获了张恃显，不久又把他放走了。斛律光逃回谯城，慕容绍宗：“现在知道情况如何了吧，还责备我吗！”斛律光是斛律金的儿子。
开府仪同三司段韶率军在涡水两岸扎营，暗中在上风处放火，侯景率领骑兵冲入水中，出水后向后撤退，因为水草潮湿，火势没有蔓延开来。西魏的岐州长期遭受战乱，刺史郑穆刚到任时，当地只有三千户人家，郑穆安抚百姓、招集流民，几年之间，户口增加到四万多户，考核政绩在各州中排名第一；丞相宇文泰提拔郑穆为京兆尹。
侯景与东魏的慕容绍宗相持了几个月，侯景的军粮耗尽，司马世云向东魏的慕容绍宗投降。