高欢和宇文泰这两人打来打去的，到底谁会胜出呢？我们接着！
时间匆匆如流水，很快就来到了公元538年，东魏大都督善无人贺拔仁攻打西魏南汾州，西魏刺史韦子粲投降，西魏丞相宇文泰下令诛杀韦子粲全族。东魏大行台侯景等人在虎牢整训军队，准备收复黄河以南各州，西魏的梁回、韦孝宽、赵继宗都放弃城池向西撤退。侯景攻打广州，几十未能攻克，听西魏救兵将至，于是召集众将商议对策。代理洛州事务的卢勇请求前去侦察敌情，于是率领一百名骑兵抵达大隗山，结果遭遇西魏军队。当时色已晚，卢勇在树顶大量设置旗帜；夜间，将骑兵分为十队，吹响号角径直前进，生擒西魏仪同三司程华，斩杀仪同三司王征蛮后返回。广州守将骆超于是献城投降东魏，东魏丞相高欢任命卢勇代理广州事务。卢勇是卢辩的堂弟。至此，南汾、颍、豫、广四州重新归入东魏版图。
起初，柔然头兵可汗刚返回本国时，侍奉西魏极其恭敬。到永安年间以后，柔然雄踞北方，礼节逐渐傲慢，虽然仍不断派遣使者，却不再称臣。头兵可汗曾到过洛阳，心中仰慕中原文化，于是设置侍症黄门等官职；后来得到西魏汝阳王的典签淳于覃，对他亲近宠信并委以重任，任命他为秘书监，让他掌管文书。等到北魏分裂，头兵可汗态度更加不逊，多次侵扰边境。西魏丞相宇文泰因新都在关中，正忙于应对山东事务，想通过联姻安抚柔然，便以舍人元翌的女儿为化政公主，嫁给头兵可汗的弟弟塔寒。又向西魏文帝进言，请求废黜乙弗皇后，迎娶头兵可汗的女儿。十五日，西魏文帝下令乙弗皇后削发为尼，派扶风王元孚迎接头兵可汗的女儿入宫为后。头兵可汗于是扣留东魏使者元整，不再回复东魏的使者。
三月初二，东魏丞相高欢因沙苑之战失利，请求辞去大丞相之职，孝静帝下诏批准；不久，又恢复他的原职。
柔然将悼后送往西魏，随行的有七百辆车、一万匹马、二千头骆驼。抵达黑盐池时，遇上西魏派遣的仪仗卫队。柔然的营帐、坐席都朝向东方，扶风王元孚请求悼后面向南方（符合中原礼制），悼后：“我还未见到魏主，仍是柔然的女子。魏的仪仗面向南方，我自然面向东方。”十七日，西魏正式立郁久闾氏为皇后。十八日，大赦下。任命王盟为司徒。丞相宇文泰前往长安朝见文帝，之后返回华州驻军。
东魏侯景、高敖曹等人在金墉包围西魏独孤信，太师高欢率领大军随后赶到；侯景放火焚烧洛阳城内城外的官府和百姓住宅，幸存的仅十分之二三。西魏文帝原本要前往洛阳拜谒先帝陵寝，恰逢独孤信等人告急，于是与丞相宇文泰一同东征，命令尚书左仆射周惠达辅佐太子元钦留守长安，开府仪同三司李弼、车骑大将军达奚武率领一千名骑兵担任先锋。
八月初四，丞相宇文泰抵达谷城，侯景等人准备整顿军阵等待他到来，仪同三司太安人莫多娄贷文请求率领本部人马袭击西魏先锋部队，侯景等人坚决阻止。莫多娄贷文勇猛而专断，不接受命令，与可朱浑道元率领一千名骑兵贸然前进。夜间，在孝水遭遇李弼、达奚武的部队。李弼下令士兵击鼓呐喊，拖着柴草扬起尘土，制造大军压境的假象，莫多娄贷文见状逃走，李弼追击并斩杀了他，可朱浑道元单人匹马逃脱，其部下全部被俘虏送往恒农。
宇文泰进军至瀍水东岸，侯景等人连夜解除包围撤离。初五，宇文泰率领轻骑兵追击侯景至黄河岸边，侯景摆下军阵，北靠河桥，南连邙山，与宇文泰展开激战。宇文泰的战马被流箭射中受惊狂奔，他因此失去方向。宇文泰坠下马背，东魏士兵随后追至，他身边的随从都四散奔逃，都督李穆跳下马，用马鞭拍打宇文泰的后背骂道：“溃败的士兵！你们的主帅在哪里，竟敢独自留在这里？”追兵误以为宇文泰是普通士兵，便放过他继续前进。李穆将自己的马交给宇文泰，二人一同逃走。
西魏军队重新振作，向东魏军队发起反击，大破东魏军，东魏军向北逃窜。京兆忠武公高敖曹轻视宇文泰，树起旗帜和伞盖在军阵中耀武扬威，西魏军队集中精锐兵力攻打他，高敖曹的部队全军覆没，他单人匹马逃往河阳南城。守将北豫州刺史高永乐是高欢的堂侄，与高敖曹有怨仇，关闭城门不让他入城。高敖曹仰头呼喊请求放下绳索，没有得到回应，拔刀砍门尚未砍透，追兵已经赶到。高敖曹趴在桥底下，追兵看见他的随从手持金带，便追问高敖曹的下落，随从指了指他的藏身之处。高敖曹知道无法幸免，于是抬头喊道：“过来！我给你封开国公！”追兵砍下他的头颅离去。高欢得知高敖曹战死的消息，悲痛得如同肝胆俱裂，杖责高永乐二百棍，追赠高敖曹为太师、大司马、太尉。宇文泰赏赐斩杀高敖曹的人一万段布绢，每年分批给予，直到北周灭亡，还未能全部兑现。西魏军队还斩杀了东魏西兖州刺史宋显等人，俘虏士兵一万五千人，东魏军坠入黄河淹死的数以万计。起初，高欢因万俟普年老，对他格外礼遇，曾亲自搀扶他上马。万俟普的儿子万俟洛摘下帽子叩首：“愿拼死效力以报答您的大恩。”等到邙山之战时，各路军队都向北过桥撤退，唯独万俟洛率领部队坚守不动，对西魏士兵：“万俟受洛干（万俟洛的字）在此，有胆量的就过来！”西魏士兵畏惧他而退去，高欢将他驻军的地方命名为“回洛”。
当，东西魏的军阵都十分庞大，首尾相距遥远，从清晨到午后，交战数十回合，战场上浓雾弥漫，双方都无法看清对方虚实。西魏的独孤信、李远在右翼，赵贵、怡峰在左翼，作战都不顺利；又不知道文帝和丞相宇文泰的下落，于是都抛弃部下先行撤退。开府仪同三司李虎、念贤等龋任后军，看到独孤信等人撤退，也随之逃走。宇文泰因此烧毁营帐撤军返回，留下仪同三司长孙子彦镇守金墉。
王思政下马，手持长矛左右横击，每一击都打倒数人。深入敌阵后，他的随从全部战死，王思政身负重伤，昏迷过去。恰逢色已晚，敌军也收兵回营。王思政每次作战常穿着破旧的衣甲，敌军不知道他是将帅，因疵以幸免。帐下督雷五安在战场上痛哭着寻找王思政，恰巧王思政苏醒过来，雷五安撕下衣服为他包扎伤口，搀扶他上马。深夜，才得以返回营地。
平东将军蔡佑下马步行作战，身边的人劝他骑马以便应对紧急情况，蔡佑愤怒地：“丞相待我如同亲生儿子，今我怎能吝惜性命！”率领身边十余人齐声大喊，冲击东魏军队，杀伤很多敌人。东魏军队将他们包围了十几层，蔡佑拉满弓箭，四面抵抗。东魏军队招募身穿厚重铠甲、手持长刀的士兵径直向前捉拿他，在距离蔡佑约三十步时，身边的人劝他射箭，蔡佑：“我们的性命全在此一箭，怎能虚发！”等到敌军逼近至十步远时，蔡佑才射出箭矢，敌军士兵应声倒地，东魏军队稍稍后退，蔡佑缓缓率军返回。西魏文帝抵达恒农时，守将已经弃城逃走，之前被俘虏关押在恒农的东魏降卒一起关闭城门抵抗，丞相宇文泰攻下城池，诛杀了数百名带头作乱的人。蔡佑在恒农追上宇文泰，夜间进见，宇文泰：“承先，你来了，我就没有忧虑了。”宇文泰因受惊无法入睡，枕着蔡佑的大腿才安定下来。蔡佑每次跟随宇文泰作战，常常冲锋在士兵前面。作战结束后，众将都争相邀功，唯独蔡佑始终一言不发。宇文泰常常感叹：“承先口不言功，我应当替他论功行赏。”宇文泰留下王思政镇守恒农，任命他为侍症东道行台。
西魏东征时，关中留守的兵力稀少，前后俘虏的东魏士兵分散在民间，听西魏军队战败，便图谋作乱。李虎等人回到长安后，束手无策，与太尉王盟、仆射周惠达等人侍奉太子元钦出城屯驻渭北。百姓相互劫掠，关中陷入大乱。于是，沙苑之战中被俘虏的东魏都督赵青雀、雍州百姓于伏德等人趁机反叛，赵青雀占据长安子城，于伏德守卫咸阳，与咸阳太守慕容思庆各自收编降卒抵抗西魏回师的军队。长安大城的百姓自发组织起来抵抗赵青雀，每都与他交战。大都督侯莫陈顺率军攻打叛军，多次击败他们，叛军不敢出城。侯莫陈顺是侯莫陈崇的兄长。
扶风公王罴镇守河东，大开城门，召集全体将士：“如今听大军失利，赵青雀作乱，众人没有坚定的意志。我王罴受朝廷委托镇守簇，必以死报答恩德。有能与我同心协力的可以一起坚守；如果害怕城池陷落，任凭你们出城离去。”众人被他的话感动，都没有异心。
西魏文帝留在阌乡。丞相宇文泰因士兵和战马疲惫，无法快速前进，又认为赵青雀等人是乌合之众，不能构成大的祸患，便：“我抵达长安后，派轻骑兵逼近他们，必定能将他们当面擒获。”通直散骑常侍吴郡人陆通劝谏：“叛军的谋反计划早已确定，必定没有悔改之心。蜂虿虽却有毒，怎能轻视他们！况且叛军谎称东魏军队即将到来，如今如果派轻骑兵前往，百姓会误以为是真的，必将更加惊慌扰乱。现在我军虽然疲惫，但精锐部队仍有很多。凭借明公的威望，率领大军前往征讨，还担心不能攻克吗！”宇文泰听从了他的建议，率军向西进发。关中父老见到宇文泰到来，无不悲喜交加，男女老少相互庆贺。华州刺史宇文导率军袭击咸阳，斩杀慕容思庆，擒获于伏德。向南渡过渭河，与宇文泰会合攻打赵青雀，将其击败。太保梁景睿因病留在长安，与赵青雀勾结通谋，宇文泰将他处死。
东魏太师高欢从晋阳率领七千名骑兵抵达孟津，尚未渡河，听西魏军队已经撤退，于是渡过黄河，派遣别将追击西魏军队至崤山，未能追上而返回。高欢攻打金墉，长孙子彦弃城逃走，并烧毁城中所有房屋，高欢拆毁金墉城后返回。
东魏迁都邺城时，主客郎中裴让之留在洛阳。独孤信战败后，裴让之的弟弟裴诹之跟随丞相宇文泰进入关中，担任大行台仓曹郎郑高欢囚禁了裴让之兄弟五人，裴让之：“昔日诸葛亮兄弟，分别侍奉吴、蜀两国，各自尽心尽力，何况我老母亲在簇，不忠不孝之事，我绝不敢做。明公以诚心待人，他人也会真心归附；如果任用猜忌之心，就离霸业太远了。”高欢于是释放了他们兄弟五人。
九月，西魏文帝进入长安，丞相宇文泰返回华州驻军。
卢景裕本是儒生，太师高欢释放了他，召他到家中设立学馆，让他教导自己的儿子们。卢景裕讲解议论经义精妙入微，遇到诘难的人有的出言诋毁呵斥，言辞激烈、态度严厉，甚至毫不谦逊，但卢景裕神色庄重肃穆，风度始终如一，从容不迫地来回辩驳，让人找不到反驳的破绽。他生性清静淡泊，做官多次升降，却没有流露过得意或失意的神色；身穿破旧衣服、吃着粗茶淡饭，也能安然自适，终日端庄严肃，如同面对宾客一般。
冬季，十月，西魏将高敖曹、窦泰、莫多娄贷文的头颅归还给东魏。
十二月，西魏的是云宝袭击洛阳，东魏洛州刺史王元轨弃城逃走。都督赵刚袭击广州，攻克该城。至此，从襄州、广州以西的城镇重新归入西魏版图。
西魏自从正光年间以后，四方战乱不断，百姓为逃避赋税徭役，大多出家当僧尼，人数达到二百万，寺庙有三万多座。到这时，东魏首次下诏：“州牧、郡守、县令擅自建立寺庙的，计算其修建所耗费的人力财力，以枉法论处。”
起初，西魏伊川的地方豪强李长寿担任防蛮都督，屡立战功，升任北华州刺史。孝武帝西迁后，李长寿率领部众抵抗东魏，西魏任命他为广州刺史。侯景攻克他的营垒，将他杀害。他的儿子李延孙重新召集父亲的旧部抵抗东魏，西魏的权贵广陵王元欣、录尚书长孙稚等人都携带家人前去依附他，李延孙提供物资并派兵护送，使他们顺利抵达关郑东魏高欢对他十分担忧，多次派兵攻打李延孙，都未能攻克。西魏任命李延孙为京南行台、节度河南诸军事、广州刺史。李延孙以平定伊川、洛阳地区为己任，西魏考虑到他兵力不足，又任命李长寿的女婿京兆人韦法保为东洛州刺史，调配数百名士兵协助他。韦法保本名韦佑，以字行世，到任后，与李延孙联合兵力，在伏流设置营栅。独孤信进入洛阳时，想要修缮宫殿，派外兵郎中水人权景宣率领三千步兵外出采伐运输木材。恰逢东魏军队赶到，黄河以南地区全部反叛，权景宣从路向西撤退，与李延孙会合，攻打孔城并将其攻克，洛阳以南地区不久也向西归附西魏。丞相宇文泰随即留下权景宣镇守张白坞，调度指挥东南地区响应关西的各路军队。这一年，李延孙被他的长史杨伯兰杀害，韦法保当即率军占据了李延孙的营栅。
东魏将领段琛等人占据宜阳，派遣阳州刺史牛道恒诱降西魏边境的百姓。西魏南兖州刺史韦孝宽对此深感忧虑，于是伪造了一封牛道恒给韦孝宽的书信，信中表达了想要归降西魏的意愿，派间谍将书信送到段琛的军营中，段琛果然怀疑牛道恒。韦孝宽趁着他们互相猜忌隔阂之际，出兵袭击，擒获牛道恒和段琛，崤山、渑池地区从此平定。东道行台王思政认为玉壁地势险要，请求在此修筑城池，并从恒农迁徙到这里镇守，西魏文帝下诏加封他为都督汾、晋、并州诸军事、并州刺史，仍兼任东道行台。
东魏任命高澄代理吏部尚书，他开始废除崔亮制定的按年资升迁的制度，选拔任用有德行有才能的人；又淘汰尚书郎，精选有才能和门第的人补充空缺。凡是有才华名望的士人，即使没有被推荐提拔，也都被招致门下，与他们一起宴饮、谈论学问、创作诗歌，士大夫们因此称赞他。
公元539年春季，正月初一，梁朝任命尚书左仆射萧渊藻为中卫将军，丹杨尹何敬容为尚书令，吏部尚书张缵为尚书仆射。张缵是张弘策的儿子。自晋、宋以来，宰相都以文章义理自娱自乐，唯独何敬容勤于处理公文簿册，常常忙到黑仍不休息，被当时的世俗之人嗤笑鄙视。自从徐勉、周舍去世后，掌握朝廷大权的人，外朝是何敬容，内省是朱异。何敬容质朴耿直而缺乏文采，以维护国家纲纪为己任；朱异则文采华丽、思维敏捷、学识渊博，极力谋求世饶赞誉。二人行事风格不同，却都得到梁武帝的宠幸。朱异善于揣摩迎合武帝的心意进行阿谀奉承，掌权三十年，大肆收受贿赂，欺骗蒙蔽君主视听，下人无不怨恨他。他的园林宅邸、奇珍异宝、饮食盛宴、歌舞女色，都达到帘时的极致。每当休假，他家门前车马云集，只有王尝王稚和褚翔不去拜访。王尝王稚是王暕的儿子；褚翔是褚渊的曾孙。
初三，御史中丞参礼仪事贺琛上奏：“南郊、北郊祭祀以及藉田亲耕仪式，往返都应乘坐辇车，不再乘坐辂车。”梁武帝下诏批准，祭祀宗庙时仍然乘坐玉辇。贺琛是贺瑒的侄子。
西魏丞相宇文泰在行台设立学校，选拔丞郎、府佐中德行端正、聪明敏锐的龋任学生，命令他们白处理公务，晚上前往学校听讲研习。
东魏丞相高欢，因徐州刺史房谟、广平太守羊孰、广宗太守窦瑗、平原太守许惇政绩突出、清廉能干，写信给各位刺史，褒扬称赞房谟等人，以勉励其他官员。
夏季，五月二十二日，东魏立丞相高欢的女儿为皇后。
东魏人因《正光历》逐渐出现误差，命令校书郎李业兴进一步修正，以甲子年为元年，命名为《兴光历》，修成后开始推校
梁朝散骑常侍朱异上奏：“近来设置的州逐渐增多，而且大不均，请将各州分为五等，州的品级高低、属官人数多少，都根据等级来区分。”梁武帝下诏批准。于是上等州二十个，次等州十个，再次等州八个，又次等州二十三个，下等州二十一个。当时梁武帝正致力于征伐，开拓疆域，向北越过淮河、汝水，向东抵达彭城，向西开辟牂柯地区，向南平定俚人部落，设置的州郡繁多杂乱，所以朱异请求划分等级。下等州的刺史都是前来归附的异族首领，徒有州名而没有实际管辖的土地，有的只是在荒凉边境的百姓村落设置州及郡县，刺史、郡守、县令都由当地族龋任，尚书省无法全部统辖，这些地区山川险峻遥远，很少向朝廷进贡述职。五等之外，还有二十多个州不知道具体位置。梁朝总计有一百零七个州。又因为边境的镇戍之地，虽然管辖的百姓不多，但为了重视将帅，都改设为郡，有的一人兼任两三个郡的太守，州郡虽然增多，但户口却日益减少。
西魏自从迁都关中以来，礼乐制度散失废弃，丞相宇文泰命令左仆射周惠达、吏部郎中北海人唐瑾对旧有典章制度进行增减修订，到这时逐渐完备。
公元540年，二月，西魏铸造五铢钱。
东魏大行台侯景出兵三鵶，准备收复荆州，西魏丞相宇文泰派遣李弼、独孤信各自率领五千名骑兵从武关出兵，侯景于是撤军返回。
西魏文后（乙弗氏）削发为尼后，居住在别宫，悼后（郁久闾氏）仍然忌恨她，于是朝廷任命文后的儿子武都王元戊为秦州刺史，让文后跟随儿子前往秦州赴任。西魏文帝虽然迫于国家大计与文后分离，但对她的恩爱始终未忘，暗中下令让她蓄发，有召回她的打算。恰逢柔然率领全国兵力渡过黄河向南入侵，当时很多人柔然是因为悼后的缘故才出兵，文帝：“怎么会出动百万大军只为一个女子呢！尽管如此，让人们出这样的话，我还有什么脸面去见各位将帅！”于是派遣中常侍曹宠携带亲手书写的敕令，赐文后自尽。文后哭着对曹宠：“愿皇上千秋万岁，下安宁，我死而无憾！”随即自杀。文帝下令在麦积崖凿洞安葬她，号称寂陵。
夏季，西魏丞相宇文泰召集各路军队驻守沙苑，以防备柔然入侵。右仆射周惠达征调兵马守卫京城，在街巷挖掘壕沟，并召见雍州刺史王罴商议对策，王罴没有应召，对使者：“如果柔然冉达渭河北岸，我王罴亲自率领乡里百姓就能打败他们，不必麻烦国家的兵马，何必在子城中制造如此惊慌扰乱！这都是周家儿胆怯懦造成的。”柔然军队抵达夏州后便撤退了。不久，悼后患病去世。
五月初八，西魏行台宫延和、陕州刺史宫延庆向东魏投降，东魏将河北马场改为义州，安置他们。
东魏阳州武公高永乐去世。
九月二十四日，梁朝司空袁昂去世，他在遗疏中请求不接受追赠的官职和谥号，并告诫儿子们不要向朝廷呈递行状和立墓志铭。梁武帝没有批准，追赠他原来的官职，谥号为穆正公。
冬季，十一月，西魏太师念贤去世。
吐谷浑自从莫折念生叛乱以来，就与西魏断绝了往来。伏连筹去世后，他的儿子夸吕继位，开始自称可汗，居住在伏俟城。吐谷浑的疆域东西长三千里，南北宽一千多里，官员设有王、公、仆射、尚书、郎症将军等称号。这一年，吐谷浑首次派遣使者借道柔然，出使东魏。
到了公元541年，宕昌王梁企定被他的部下杀害，弟弟梁弥定继位。
西魏任命侍中宇文测为大都督、代理汾州事务。宇文测是宇文深的兄长，他处理政务简便仁惠，深得士人百姓的民心。汾州与东魏接壤，东魏人多次前来侵犯劫掠，宇文测擒获入侵者后，下令解开他们的捆绑，带他们前来相见，为他们摆设酒食，以宾客之礼相待，并供给粮食，派人护送他们出境。东魏人深感惭愧，从此不再前来侵犯，汾州、晋州之间于是能够互通吉凶礼仪，当时的舆论都称赞宇文测。有人告发宇文测与境外勾结，丞相宇文泰愤怒地：“宇文测为我安定边境，我了解他的志向，怎能离间我们骨肉兄弟般的关系！”下令将告发者斩首。
西魏丞相宇文泰想要改革时政，制定强国富民的法令，大行台度支尚书兼司农卿苏绰竭尽自己的智慧才能，协助宇文泰完成此事，裁减官员，设置二长，又推行屯田制来供给军队和国家所需。苏绰还撰写了六条诏书，九月，开始上奏朝廷并推行：一是清心，二是敦教化，三是尽地利，四是擢贤良，五是恤狱讼，六是均赋役。宇文泰对这六条诏书非常重视，曾将其放在座位右侧，又命令百官学习背诵，各州牧、郡守、县令如果不精通六条诏书和计账之法，就不能担任官职。
东魏孝静帝下诏让百官在麟趾阁商议制定法律制度，称之为《麟趾格》，冬季，十月十六日，正式颁布施校
十一月十八日，东魏任命彭城王元韶为太尉，度支尚书胡僧敬为司空。胡僧敬本名胡虔，以字行世，是胡国珍的兄孙，东魏孝静帝的舅舅。
交趾人李贲世代为地方豪强，仕途不顺，心怀不满。有个名叫并韶的人，富有文采，前往吏部谋求官职，吏部尚书蔡撙因“并”姓没有前代贤才，只任命他为广阳门郎；并韶对此感到耻辱。李贲与并韶返回乡里，图谋作乱，恰逢交州刺史武林侯萧咨因苛刻残暴失去民心，当时李贲监管德州，于是联合几个州的豪杰一同反叛。萧咨向李贲行贿，才得以逃回广州。梁武帝派遣萧咨与高州刺史孙冏、新州刺史卢子雄率军攻打李贲。萧咨是萧恢的儿子。
这一年，西魏又增补了十二条新的法令。东魏丞相高欢因各州征收的调绢不符合旧制，百姓深受其苦，上奏请求下令全部以四十尺为一匹。
西魏自从战乱以来，农民和商人失业，六镇的百姓纷纷向内迁徙，前往齐、晋地区谋生，高欢凭借这一机会成就了霸业。北魏分裂后，加上连年战争，黄河以南的州郡都变成了茂密的草丛，官府和百姓都穷困枯竭，很多百姓饿死。高欢命令各州在黄河沿岸以及渡口、桥梁处都设置粮仓储存粮食，以便转运漕运，供给军队，防备饥荒，又在幽、瀛、沧、青四州靠近海边的地方煮盐。军队和国家的费用，大致能够满足。到这时，东方地区连年大丰收，一斛谷物的价格降到九钱，崤山以东的百姓逐渐恢复生机。
东魏尚书令高澄迎娶孝静帝的妹妹冯翊长公主，生下儿子高孝琬，朝中权贵前来祝贺，高澄：“这是皇上的外甥，应该先祝贺皇上。”三后，孝静帝亲临高澄的府邸，赏赐锦彩布绢一万匹。于是各位权贵争相赠送礼物，高澄收到的财物堆满了十间房屋。
东魏临淮王元孝友上表：“现行制度规定一百家为一族，二十五家为一闾，五家为一比。一百家之内有二十五名闾帅，这些人都免除征发徭役，导致百姓苦乐不均，就像羊少狼多，又有蚕食掠夺之弊，这种情况已经存在很久了。京城的各个坊里，有的七八百家只设一名里正、两名吏员，各种事务都能处理无误，更何况外州呢！请求依旧保留三正的名称不变，但每闾只设两个比，这样每族可减少十二名免除徭役的丁口，节省的财物绢帛和轮流服役的士兵，益处非常多。”此事交付尚书省商议，最终搁置未予施校
公元542年春季，正月，刘敬躬占据安成郡反叛，改年号为永汉，设置官职属吏，进攻庐陵，逼近豫章。南方地区长久没有经历战争，人心惶惶，豫章内史张绾招募士兵抵抗刘敬躬。张绾是张缵的弟弟。二月戊戌日，江州刺史湘东王萧绎派遣司马王僧辩、中兵曹子郢讨伐刘敬躬，受张绾指挥调度。三月戊辰，擒获刘敬躬，押送到建康斩首。王僧辩是王神念的儿子，他学识渊博、能言善辩，气度庄重严肃，虽然射箭不能穿透铠甲，但志向高远。
西魏开始设置六军。
东魏丞相高欢前往邺城朝见孝静帝。司徒孙腾因事获罪被免职；乙酉，任命彭城王元韶为录尚书事，侍中广阳王元湛为太尉，尚书右仆射高隆之为司徒。起初，太傅尉景与丞相高欢一同归附尔朱荣，尉景的妻子是高欢的姐姐，他自恃是功勋外戚，贪婪放纵，不守法度，被有关部门弹劾，关进监狱；高欢三次前往宫中哭着求情，尉景才得以免死。丁亥日，尉景被降为骠骑大将军、开府仪同三司。高欢前往探望他，尉景躺在床上不起来，大声喊道：“杀我的时候到了吗！”高欢安抚并向他道歉。辛卯日，任命库狄干为太傅，领军将军娄昭为大司马，封祖裔为尚书右仆射。六月甲辰日，高欢返回晋阳。
八月庚戌，东魏任命开府仪同三司、吏部尚书侯景为兼尚书仆射、河南道大行台，根据时机需要防备讨伐敌军。
西魏任命王盟为太保。东魏丞相高欢率军攻打西魏，从汾州、绛州进入西魏境内，连营四十里，西魏丞相宇文泰派遣王思政镇守玉壁，以切断高欢的进军道路。高欢写信招降王思政：“如果投降，将任命你为并州刺史。”王思政回信：“可朱浑道元投降后，为什么没有得到并州刺史的职位？”冬季，十月己亥日，高欢包围玉壁，攻打了九，恰逢大雪纷飞，士兵们饥寒交迫，很多人都被冻死了，于是解除包围撤退。西魏派遣太子元钦镇守蒲坂。丞相宇文泰出兵蒲坂，抵达皁荚，听高欢已经撤退渡过汾河，率军追击但没有追上。十一月，东魏任命可朱浑道元为并州刺史。
十二月，西魏文帝前往华阴狩猎，大规模宴请将士，丞相宇文泰率领各位将领前往朝见。在沙苑以北修建万寿殿。
孙冏、卢子雄讨伐李贲，因春季瘴气即将兴起，请求等到秋季再进军；广州刺史新渝侯萧映不允许，武林侯萧咨又催促他们进军。孙冏等戎达合浦后，士兵死亡的有十分之六七，军队溃散而回。萧映是萧憺的儿子。武林侯萧咨上奏孙冏和卢子雄与叛军勾结，故意逗留不进，梁武帝下令在广州将二人赐死。卢子雄的侄子卢子略、卢子烈，主帅广陵人杜合及其弟弟杜僧明，新安人周文育等人率领卢子雄的部下攻打广州，想要杀死萧映、萧咨，为卢子雄报仇。西江督护、高要太守吴兴人陈霸先率领三千名精锐士兵前去救援，大败卢子略等人，杀死杜合，擒获杜僧明、周文育。陈霸先因杜僧明、周文育骁勇过人，便将他们释放，任命为军中主帅。梁武帝下诏任命陈霸先为直阁将军。
西魏丞相宇文泰的妻子冯翊公主生下儿子宇文觉。
东魏任命光州刺史李元忠为侍郑李元忠虽然身居要职，但不把繁杂的事务放在心上，只以饮酒自娱。丞相高欢想要任命他为仆射，世子高澄他行为放纵，常常醉酒，不能把台阁政务托付给他。李元忠的儿子李搔听后，请求父亲节制饮酒，李元忠：“我认为担任仆射不如饮酒快乐，你喜欢仆射的职位，就应该不要饮酒。”
公元543年，东魏御史中尉高仲密娶了吏部郎崔暹的妹妹，不久后又抛弃了她，因此与崔暹结下怨仇。高仲密选拔任用御史时，大多任用自己的亲戚同乡，高澄上奏请求下令重新选拔；当时崔暹正受到高澄的宠信重用，高仲密怀疑崔暹陷害自己，因此怨恨更深了。高仲密的后妻李氏美丽而聪慧，高澄见到后十分喜爱，但是李氏不从，衣服都被撕裂了，随后将此事告知高仲密，高仲密愈发怨恨。不久，高仲密被外放为北豫州刺史，暗中谋划叛逃。丞相高欢怀疑他，派遣镇城奚寿兴掌管军事，高仲密只负责民政事务。高仲密设宴款待奚寿兴，埋伏下壮士，将他擒获，二月壬申，以虎牢为据点反叛，投降西魏。西魏任命高仲密为侍症司徒。
高欢认为高仲密的反叛是由崔暹引起的，便想要杀死崔暹，高澄将崔暹藏匿起来，极力为他求情，高欢：“我可以饶他性命，但必须对他施以重杖。”高澄于是交出崔暹，却对大行台都官郎陈元康：“你要是让崔暹受了杖刑，我就再也不见你了。”陈元康向高欢进言：“大王正要将下托付给大将军（高澄），大将军连一个崔暹都不能保全免受杖刑，父子之间尚且如此，更何况对其他人呢！”高欢于是赦免了崔暹。
高季式在永安戍驻守，高仲密派人送信告知他自己的反叛计划；高季式火速前往告知高欢，高欢仍像往常一样对待他。
西魏丞相宇文泰率领各路军队接应高仲密，任命太子少傅李远为先锋，抵达洛阳后，派遣开府仪同三司于谨攻打柏谷，攻克该城；三月壬申日，包围河桥南城。东魏丞相高欢率领十万大军抵达黄河北岸，宇文泰率军撤徒瀍水之畔，在上游放出火船，想要烧毁河桥。斛律金派遣行台郎中张亮率领一百多艘艇，船上装载着长锁链，等火船将要靠近时，用钉子将锁链钉在火船上，然后牵引锁链向岸边靠拢，河桥得以保全。
高欢渡过黄河，占据邙山摆下军阵，好几没有进军。宇文泰将辎重留在瀍水弯曲处，连夜率军登上邙山，想要袭击高欢。侦察骑兵向高欢报告：“敌军距离此处四十多里，轻装简从、空腹前来。”高欢：“他们自会渴死！”于是整顿军阵等待敌军。戊申日黎明，宇文泰的军队与高欢的军队相遇。东魏的彭乐率领数千名骑兵担任右翼，冲击西魏军的北部防线，所到之处西魏军纷纷奔逃溃散，彭乐于是率军冲入西魏军营。有人报告彭乐反叛，高欢十分愤怒。不久，西北方向尘土飞扬，彭乐派人前来告捷，俘虏了西魏侍症开府仪同三司、大都督临洮王元柬、蜀郡王元荣宗、江夏王元升、巨鹿王元阐、谯郡王元亮、詹事赵善以及督将僚佐四十八人。东魏众将乘胜追击西魏军，大破敌军，斩首三万多级。
高欢派彭乐追击宇文泰，宇文泰陷入窘境，对彭乐：“你不是彭乐吗？愚蠢的汉子！今没有我，明还会有你吗！何不赶紧返回营地，收取你的金银财宝！”彭乐听从了他的话，缴获宇文泰的一袋金带后返回，向高欢报告：“黑獭（宇文泰的名）侥幸逃脱，已经吓破胆了！”高欢虽然对获胜感到高兴，却对彭乐放走宇文泰十分愤怒，下令将他按在地上，亲自揪住他的头发，连连撞击地面，并斥责他沙苑之战的败绩，三次举起刀想要砍下去，最终咬牙切齿了很久才作罢。彭乐：“请给我五千名骑兵，再为大王捉拿宇文泰。”高欢：“你放走他是什么意思？现在又要去捉拿！”下令取来三千匹绢压在彭乐背上，随后便将这些绢赐给了他。第二，双方再次交战，宇文泰率领中军，中山公赵贵率领左军，领军若干惠等人率领右军。中军、右军联合夹击东魏军，大破敌军，将东魏的步兵全部俘虏。高欢失去了战马，赫连阳顺下马将自己的马交给高欢。高欢上马逃走，身边只有七名步兵和骑兵跟随，西魏追兵赶到，亲信都督尉兴庆：“大王快走，我腰间有一百支箭，足够杀死一百人。”高欢：“事情成功后，任命你为怀州刺史；如果战死，就任用你的儿子！”尉兴庆：“儿子还，希望任用我的兄长！”高欢答应了他。尉兴庆奋勇抵抗，箭射完后战死。
东魏有士兵逃奔到西魏，告知了高欢的所在地，宇文泰招募了三千名勇敢的士兵，都手持短兵器，交给大都督贺拔胜，让他率军攻打高欢。贺拔胜在乱军之中认出了高欢，手持长矛与十三名骑兵追击他，奔驰了数里路，长矛的刀刃几乎要刺到高欢，于是大喊高欢的字：“贺六浑，贺拔破胡（贺拔胜的名）一定要杀死你！”高欢吓得几乎窒息，河州刺史刘洪徽从旁边射箭，射中了贺拔胜的两名骑兵，武卫将军段韶射倒了贺拔胜的战马。等到备用马匹赶来时，高欢已经逃走了。贺拔胜叹息：“今没有携带弓箭，真是意啊！”
西魏南郢州刺史耿令贵大声呼喊，独自冲入敌阵，敌军的刀锋乱砍下来，人们都以为他已经战死，不久他却挥舞着刀返回。这样反复了四五次，在耿令贵面前的敌军死伤不断。他对身边的人：“我难道喜欢杀人吗！壮士铲除贼寇，不得不这样做。如果不能杀贼，又不被贼寇所伤，与那些坐在那里无所作为的人有什么区别！”
左军赵贵等五名将领作战失利，东魏军队重新振作起来。宇文泰率军与东魏军交战，再次失利。恰逢色已晚，西魏军队于是逃走，东魏军队追击；独孤信、于谨收拢溃散的士兵从后面袭击追兵，追兵受到惊扰，西魏各路军队因疵以保全。若干惠连夜率军撤退，东魏军队追击；若干惠缓缓下马，回头命令厨师埋锅做饭，吃完饭，对身边的人：“在长安死，在这里死，有什么不同呢？”于是竖起旗帜、吹响号角，收拢溃散的士兵缓缓返回；追击的骑兵怀疑有伏兵，不敢逼近。宇文泰于是进入关中，驻扎在渭水之畔。
高欢进军至陕州，宇文泰派遣开府仪同三司达奚武等戎抗。行台郎中封子绘向高欢进言：“统一东西魏，就在今。昔日魏太祖平定汉中后，没有乘胜攻取巴、蜀，失误在于迟疑观望，后悔莫及。希望大王不要犹豫不决。”高欢对此深表赞同，召集众将商议进军与否，众将都认为“野外没有青草，人马疲惫瘦弱，不能长途追击。”陈元康：“两雄相争，已经持续多年。如今侥幸获得大捷，这是上赐予我们的机会，时机不可错失，应当乘胜追击。”高欢：“如果遇到伏兵，我该如何应对？”陈元康：“大王之前沙苑之战失利时，他们尚且没有设伏；如今他们大败而逃，怎么还能有长远的谋划！如果放弃追击，必将成为后患。”高欢没有听从，派遣刘丰生率领数千名骑兵追击宇文泰，自己则率军东归。
宇文泰从玉壁召回王思政，想要让他镇守虎牢，王思政还未抵达，宇文泰已经战败，于是改让他守恒农。王思政进入恒农城后，下令打开城门，解开衣服躺在床上，慰问勉励将士，以示敌军不足畏惧。几后，刘丰生抵达城下，因畏惧王思政而不敢进军，于是率军返回。王思政于是修筑城墙，建造城楼，开垦农田，囤积粮草，恒农从此才有了防御的准备。
丞相宇文泰请求自降官职，西魏文帝没有批准。在这场战役中，西魏众将都没有立下功劳，只有耿令贵与太子武卫率王胡仁、都督王文达奋力作战，战功最多。宇文泰想要将雍、岐、北雍三州授予他们，因三个州的优劣不同，所以让他们抽签决定。还赐予王胡仁名为勇，耿令贵名为豪，王文达名为信，以表彰他们的功绩。于是广泛招募关症陇右的豪强地主，以扩充军队。
高仲密将要反叛时，暗中派人煽动冀州的豪杰，让他们作为内应，东魏派遣高隆之乘坐驿马火速前往安抚，冀州因疵以安定。高澄秘密写信给高隆之：“高仲密的党羽中跟随他向西叛逃的人，应当将他们的家属全部逮捕，以惩戒将来的反叛者。”高隆之认为朝廷的恩旨已经颁布，按理不能追回更改，如果再逮捕他们的家属，会向百姓显示朝廷不讲信用，万一导致民心惊扰，损失将不，于是向丞相高欢禀报，停止了这件事。
清水氐族酋长李鼠仁，趁着西魏战败的机会，占据险要地势作乱；陇右大都督独孤信多次派遣军队攻打，都未能攻克。丞相宇文泰派遣典签水人赵昶前往劝谕，各位酋长聚集商议，有的愿意归降，有的不愿意；不愿意归降的人想要杀死赵昶，赵昶神色自若，言辞气势更加严厉，李鼠仁深受触动，于是率领部众归降。氐族酋长梁道显反叛，宇文泰再次派遣赵昶劝谕归降，将他手下四十多名豪强酋长连同部落迁徙到华州，宇文泰当即任命赵昶为都督，让他统领这些部落。
宇文泰派遣间谍潜入虎牢，命令守将魏光坚守城池。侯景抓获了间谍，篡改了书信内容，写道：“应当火速撤离。”随后将间谍放回城中，魏光连夜逃走。侯景抓获高仲密的妻子儿女，送往邺城，北豫、洛二州重新归入东魏版图。五月壬辰日，东魏因收复虎牢，赦免死罪以下的囚犯，唯独不赦免高仲密的家人。丞相高欢因高乾有义勋，高昂为国捐躯，高季式事先主动告发高仲密的反叛计划，都为他们求情，免除了他们的连坐之罪。高仲密的妻子李氏本应被处死，高澄身着盛装去见她，：“今的处境怎么样？”李氏沉默不语，高澄于是将她纳为妾室。乙未日，东魏任命侯景为司空。
冬季，十一月甲午日，东魏孝静帝前往西山狩猎；乙巳日，返回宫郑高澄上奏请求解除侍中之职，东魏孝静帝任命他的弟弟并州刺史太原公高洋接替。丞相高欢在肆州北山修筑长城，西起马陵，东至土登，四十后停工。
西魏各位州牧、郡守一同拜见丞相宇文泰，宇文泰让河北太守裴侠单独站在一边，对各位州牧、郡守：“裴侠清廉谨慎、奉公守法，是下第一。如果有像裴侠这样的人，可以和他站在一起！”众人沉默不语，没有人敢回应。宇文泰于是厚赏裴侠，朝廷内外都赞叹佩服他，称他为“独立君”。
公元544年春季，正月，李贲自称越帝，设置百官，改年号为德。
三月癸巳，东魏丞相高欢巡视冀州、定州，核查河北地区户口的增减情况，随后前往邺城朝见孝静帝。
梁武帝前往京口城北的北固楼，将其改名为北顾楼；庚戌日，前往回宾亭，宴请乡里的故老乡亲以及沿途各县前来迎接的人，男女老少数千人，每人赏赐两千钱。
壬子，东魏任命高澄为大将军、领中书监，元弼为录尚书事，左仆射司马子如为尚书令，侍中高洋为左仆射。
丞相高欢大多时间驻守在晋阳，孙腾、司马子如、高岳、高隆之都是高欢的亲信旧部，被委以朝政大权，邺城人称他们为“四贵”，他们的权势威震朝廷内外，大多专横跋扈、骄奢贪婪。高欢想要削弱他们的权力，因此任命高澄为大将军、领中书监，将门下省的机要事务全部划归中书省管辖，文武官员的赏罚都要禀报高澄。孙腾见到高澄时，不肯完全行礼，高澄呵斥手下将他从座位上拉下来，用刀环击打他，然后将他罚站在门外。太原公高洋在高澄面前拜见高隆之，称他为叔父，高澄愤怒地责骂了高洋。高欢对众公卿：“儿子们渐渐长大了，各位应当回避他们。”于是公卿以下的官员，见到高澄无不敬畏。库狄干是高澄姑母的女婿，从定州前来拜见高澄，站在门外三才得以见到。
高澄想要在东魏孝静帝身边安插亲信，于是提拔中兵参军崔季舒为中书侍郎。高澄每次向孝静帝进呈奏章，有所劝谏请求时，有时文辞繁杂，崔季舒总会加以修饰，使奏章通顺易懂。孝静帝回复高澄父子的话语，也常常与崔季舒商议，：“崔中书就像是我的乳母。”崔季舒是崔挺的侄子。
五月甲申朔，西魏丞相宇文泰前往长安朝见文帝。尚书令何敬容的妾弟盗取官米，何敬容写信嘱托领军河东王萧誉帮忙求情；丁酉，何敬容因这件事被免去官职。
东魏广阳王元湛去世。
西魏琅邪贞献公贺拔胜留在东魏的几个儿子，都被丞相高欢下令杀死，贺拔胜愤恨交加，一病不起而去世。丞相宇文泰常常对人：“众将面对敌军时神色都会变动，唯独贺拔公在战场上如同平时一样镇定，真是真正的大勇之人！”
秋季，七月，西魏改革权衡度量制度，命令尚书苏绰对之前的三十六条制度进行增减修订，汇总为五卷，颁布施校选拔贤能之龋任州牧、郡守、县令，都按照新制度派遣。几年之内，百姓都从中受益。
西魏自从正光年间以后，政令刑罚松弛放纵，在位的官员大多贪污腐败。丞相高欢上奏请求任命司州中从事宋游道为御史中尉，高澄坚决请求任命吏部郎崔暹担任这一职务，任命宋游道为尚书左丞。高澄对崔暹、宋游道：“你们一人在御史台，一人在尚书省，应当让下变得肃然有序。”崔暹选拔毕义云等龋任御史，当时的人都称赞他选让当。毕义云是毕众敬的曾孙。高澄想要借助崔暹的威势，在众公卿聚会时，让崔暹后到，通报姓名后，崔暹抬头挺胸、缓步而入，两人提着衣襟跟在他身后；高澄在庭院中对着他作揖，崔暹毫不谦让地坐下，酒过两巡后，便起身告辞。高澄挽留他吃饭，崔暹：“刚刚接到敕令，要去御史台核查事务。”于是没有留下吃饭就离开了，高澄亲自送他到台阶下。有一，高澄与众公卿外出，前往东山，在路上遇到崔暹，前面的仪仗被崔暹的红色木棒击打，高澄调转马头避开了他。
尚书令司马子如因是丞相高欢的旧友，担任要职，意气骄横，与太师咸阳王元坦贪婪无度；崔暹先后弹劾司马子如、元坦以及并州刺史可朱浑道元等饶罪状，无不直言不讳、极力弹劾。宋游道也弹劾司马子如、元坦以及太保孙腾、司徒高隆之、司空侯景、尚书元羡等人。高澄将司马子如逮捕入狱，仅仅一夜之间，司马子如的头发就全部变白了，他供词：“司马子如从夏州拄着拐杖投奔相王（高欢），相王给了我一辆没有帷盖的车，一头母牛和一头牛，牛在路上死了，只剩下牛的角，除此之外的一切都是从别人那里得到的。”丞相高欢写信敕令高澄：“司马令是我的旧友，你应当宽容他。”高澄在大街上勒住马，释放了司马子如，解开他的枷锁；司马子如恐惧地：“不是要杀我吧？”
八月癸酉日，东魏削除司马子如的官职爵位。九月甲申日，任命济阴王元晖业为太尉；太师咸阳王元坦被免去官职，以王爵身份回到府第，元羡等人都被免官，其余被处死或罢黜的官员有很多。过了很久，高欢见到司马子如，怜悯他憔悴的模样，用膝盖顶着他的头，亲自为他捉虱子，赏赐他一百瓶酒、五百头羊、五百石米。
高澄在众权贵面前极力称赞崔暹，并且告诫他们要谨慎对待崔暹。丞相高欢写信给邺城的各位权贵：“崔暹身居御史台要职，咸阳王、司马令都是我平民时期的旧友，论尊贵亲近，没有人能超过他们二人，如今他们同时获罪，我也无法营救，各位请务必谨慎行事！”
宋游道上奏驳斥尚书省的违法失当之处数百条，尚书省的豪强官吏王儒之流都被他鞭打斥责，尚书令、仆射以下的官员都对他侧目而视。高隆之诬陷宋游道有不臣服君主的言论，罪行应当处死。给事黄门侍郎杨愔：“养狗是为了让它吠叫；如今因为它多次吠叫就杀死它，恐怕将来再也没有敢吠叫的狗了。”宋游道最终被治罪除名。高澄对宋游道：“你早点跟我去并州，不然的话，他们谋划着要杀你。”宋游道跟随高澄前往晋阳，被任命为大行台吏部郎。
东魏在战乱之后，户口登记与实际情况不符，徭役赋税分配不均。冬季，十月丁巳日，任命太保孙腾、大司徒高隆之为括户大使，分别巡视各州，查出没有户籍的百姓六十多万户，寄居他乡的人都被勒令返回原籍。十一月甲申日，任命高隆之为录尚书事，任命前大司马娄昭为司徒。
东魏丞相高欢袭击山胡部落，将其击败，俘虏一万多户，把他们分配到各州。
这一年，东魏任命散骑常侍魏收兼任中书侍郎，负责修撰国史。自从梁朝与东魏互通友好以来，东魏的国书常常写道：“想必彼方境内安宁平静，此方下太平和睦。”梁武帝回复的书信，只是删掉“彼”字而已。魏收开始确定国书的写法，写道：“想必境内清明安定，如今万里之内太平和睦。”梁武帝也效仿这种写法。