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11股份有限公司的组织机构（第2页）

从以上规定，可见董事会对公司的各项发展计划及重要的规章制度，公司行政机构的设置，公司业务执行等事项具有决定权，其行为影响着公司的生存、发展和消灭。

（3）董事长及其职权

组成董事会的成员由股东大会选出后，就选举董事长和副董事长，负责领导董事会的工作。《公司法》第113条规定：“董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。”

董事长是公司的法人代表，是公司对外一切事务的法定代表人，对于公司营业上的一切事项拥有办理权，对某些具体事项有直接的决定权。其职权范围《公司法》第114条有如下规定：董事长行使下列职权：①主持股东大会和召集、主持董事会议；②检查董事会决议的实施情况；③签署公司股票、公司债券。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。此外，《公司法》第120条还规定：公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

（4）董事会会议

董事会会议是股份有限公司的董事集中通过对公司经营业务决议而召开的；分常会和临时会议两种。董事会常会是依法律或公司章程规定在指定日期对公司重大事项进行决策而召开，临时会议则是在紧急情况下对某些事项进行决议而召开。

董事会会议由董事长召集和主持，召集会议前的一定日期必须把通知送达各董事，以便安排出席会议。《公司法》第116条规定：董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

同样，董事会会议的出席人数必须达到一定的比例才能保证它所通过的决议的有效性。董事必须亲自出席或委托他人代理出席会议才能发表自己的意愿，行使赋予的权利，对公司和股东负责。

会决中决议的表决各董事一人一票。如表决事项与某董事自身有利害关系，以致会损害公司及股东利益时，该董事不得加入表决，也不能让人代理表决。董事会的决议原则上须出靠表决的董事过半数同意才为通过，对特别重大事项的决议则要大多数同意才能通过。对会议的决议应作记录并由董事签名，以保证决议的真实性及以后发生问题时作为确认董事责任的依据。中国公司法对以上问题的规定如下：《公司法》第117条规定：董事会会议应由1／2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

《公司法》第118条第1款、第2款规定：董事会会议，应由本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

（5）董事

董事是董事会的组成人员，每个董事都有权代表公司执行业务。它由股东大会选举出来。对于董事资格，各国公司立法都有规定，以保证有才能的人能成为董事，维护公司的利益。身份上的限制，是要求董事必须是股东或只有自然人才可担任，或股东所持股份必须达到一定数额才能担任董事；年龄限制，即规定董事的最低年龄或最高年龄；国籍限制，即要求必须为本国居民；兼职限制，即董事不得兼任其他公司的董事或有兼职数目限制。中国《公司法》对股份有限公司的董事资格规定参看第二章有限责任公司对董事资格的规定。

董事的任期与免职一般也由法律或公司章程规定。董事的解除可因辞职、任期届满卸任、董事资格丧失，股东大会决议或法院裁判而解除。《公司法》第115条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。”

《公司法》第118条还规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”这样的规定既保证董事会职权的实现，更要求其慎重决策，以公司的长远的，根本的利益为目标作出各项决议和进行各项业务活动。

董事有依公司章程规定的对有关具体事项进行调查、报告、决策、公司亏损或负债时促请公司董事会召开会议并进行决议的职权和义务，有获得报酬的权利。董事必须诚信地为公司服务，发挥自己的经营管理才能，保守公司的秘密，不得竞业，不得以公谋私，损公利己。若董事在处理公司事务中犯有过错或超越权限而给公司造成损失，应对公司承担赔偿的责任；在对外执行业务中，若对第三人造成损害，应与公司承担连带赔偿责任。对董事的职责中国公司法规定应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。此外，公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。同时，中国公司法中对有限责任公司中不得担任董事的规定以及董事义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事（参见第2章相关内容）。

C、经理

经理是在股份有限公司中辅助董事会执行业务，进行日常经营管理的人员，他在董事会授权下执行和实施董事会所决定的政策。

（1）股份有限公司经理的任免经理的选任一般由董事会或股东大会决定，其职责权限由法律或公司章程或董事会决议明确授予，主要包括：执行董事会制定的经营方针和计划；任免职员并报请董事会批准；在一定范围内代表公司签订业务合同；向董事会提交年度报告和分配方案；定期向董事会报告业务情况；负责管理公司的日常事务等。经理的免除由董事会以决议形式作出或由法院裁决；若其认为免除不公正，可以向法院起诉，要求公司赔偿由此而引起的各种损失。但经理因违反法律、公司章程、董事会的决议或因本人的失职而造成的经济损失，要以自己的财产给予赔偿。

（2）股份有限公司经理的职权根据《公司法》第119条规定，股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟定公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；

⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑧公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

《公司法》第120条第2款还规定：经理可经董事会决定由董事会成员兼任。对经理的义务及责任，中国公司法规定，要忠实职守，维护公司利益。不得损公肥私，对有限责任公司中有关不得担任经理的规定及义务责任规定，适用于股份有限公司的经理（见第2章相应部分）。

D、监事会

股份有限公司是资合公司，股东众多，为使公司的生产经营活动能够高效率地开展，必须把经营权力合理地集中于董事会，但董事会也因而有可能滥用职权，以权谋私，损害公司和其他股东的利益，因此，必须设置监督机关，监事会正是由股东大会选出，代表各方利益，对董事会及董事的活动实行监督的专门机关。

（1）监事的人数及选任

监事是监事会的组成成员。西方国家的公司立法一般规定监事由股东大会选任，而德国还规定一定规模以上的公司的监事会，除股东代表外，还必须有一定比例的雇员和工会代表。监事会的成员一般为3人以上，监事有法定任期，而原选机关随时可以法定多数表决罢免其选任的监事会成员。不少国家对法人担任监事以及监事的兼职有所限制。

中国根据自己的实际情况，在《公司法》第124条规定：“股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”同时，《公司法》第125条还规定：“监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。”因此，中国股份有限公司的监事会由两种监事组成，一种由股东大会选出，一种由职工选举，共同执行对公司业务及董事的监督职能。

（2）监事会会议

监事会对其职权范围的事项进行决议，有一定的程序和表决方式要求。《公司法》第127条规定：“监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。”

（3）监事会职权

《公司法》第126条规定股份有限公司监事会行使下列职权：①检查公司的财务；

②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；③当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以改正；④提议召开临时股东大会；

⑤公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。

监事会通过以上职权的行使，了解业务决策的制定与实施情况，确定董事、经理的行为的性质，实现其监督职能，切实发挥其制衡作用，维护公司及股东、职工的合法权益，制裁违法行为。

（4）监事的职责

监事与董事、经理一样，在行使其职权时，必须克尽职守；怠于履行职责时，应对公司负赔偿责任。中国公司法第128条因此规定股份有限公司的监事应当依照法律、行政法规、公司章程的要求，忠实履行监督职责。而有限责任公司中监事义务、责任的有关规定，同样适用于股份有限公司的监事。（参见第二章相关内容的规定）