北派小说网

第三章 证 券 法（第1页）

第三章　证　券　法

第一节证券与证券市场

证券依其是否具有财产属性，可分为有价证券和证据证券，有价证券又分货币证券和资本证券。货币证券属于票据法调整，资本证券由证券法调整，我们这里介绍的是资本证券。证券是一种具有一定的票面金额，代表财产所有权或债权的凭证，通常将股票和债券统称为证券（即资本证券）。

一、有价证券的种类

（一）股票

股票是股份有限责任公司依照公司法的规定，为筹集资本所发行的表示一定数额或一定比例股份的有价证券。股票的持有人就是公司的股东，对公司财产享有所有权和经营权，并可凭股票获得收益，领取股息。

股票按不同标准可以划分为若干类型：１．以股票票面是否记载票面金额，分为面额股票和无面额股票；２．以股票持有方式，可分记名股票和不记名股票；３．以股东权利享有的内容划分，无记名股票，又可分普通股和优先股，等等。

（二）债券

债券是政府、金融机构、企业向社会公众筹措资金而发行的载明到期还本付息的一种固定收益的有价证券，债券是一种债务证书，是对借款承担偿付本息义务的凭证。债券，按发行主体的不同分类，可分为：１．政府债券。其中因发行主体不同，又可分：（１）国家债券；（２）政府机构债券；（３）地方债券。２．金融债券。３．企业债券。债券，按偿还期限的长短，分为：（１）短期债券；（２）中期债券；（３）长期债券。债券，按有无担保可分：（１）信用债券；（２）担保债券。债券，按是否记名可分：（１）记名债券；（２）无记名债券；（３）记名息票债券。

（三）股票的债券的区别

股票与债券均是有价证券，经济目的都是获得利益，但两者还有很多的不同，表现在：１．发行主体不同；２．性质不同，持有者法律地位不同；３．持有人的权益不同；４．收益保障不同；５．风险不同；６．管理上（投资方式）不同。

二、证券市场

证券市场是发行和买卖证券的场所，主要由证券一级市场和证券二级市场构成。一级市场也叫做发行市场，二级市场也叫交易（流通）市场。证券市场的特征就在有发行市场和流通市场两种不同性质的市场同时存在，证券市场是证券得以产生和发展的必要条件，利用证券形式能迅速地筹集巨额资金，证券的流通又为证券的发行制造了良好的条件，两者互相依赖，形成统一的证券市场。

（一）证券的发行

证券发行方式对于及时筹集足够的资金关系极大，发行方式有：１．自营发行。由集资单位本身组织进行直接销售证券。自营发行成本低，节省发行手续费，但发行量小，集资时间长。２．委托代理发行，亦称公募发行，即集资企业通过委托银行或其他金融机构，代理发行销售证券。这种方式往往是：向众多投资者募集证券，发行工作量大，需要获得承销者协助；必须向证券管理机关办理发行注册手续，不得有欺诈行为；发行的证券可转让。我国委托代理，根据委托单位对证券发行责任不同，分为代理发行、承销发行、包销发行和联合发行。３．担保发行。是指发行债券企业为了提高债券信誉，增加投资人的安全感和吸引力，采用一定方式保证到期支付债券本息的承诺。形式有企业实物担保、企业产品担保、证券担保和信用担保。目前企业发行债券多数采用信用担保方式。

（二）证券交易

证券交易有两种方式，一种是通过证券交易所进行，叫做场内交易；另一种在场外交易。可见二级市场分为场内和场外交易两部分。

１．证券交易所的场内交易。证券交易所是有组织地进行证券交易的场所。资本主义国家的证券交易所组织形式有公司制和会员制两种。会员制形式的证券交易所，其法律性质为"自愿结合的非法人团体"，是非营利性组织。证券交易所的职能包括：提供交易场所、各种设施和服务；通过竞争形成合理的证券交易价格；公布证券行情变化，使投资者选择投资方向，引导资金的合理流动，等等。

在证券交易所进行证券交易的必须是交易所的会员（成员）。交易所的成员一般有三种：（１）接受客户的委托，在交易所代理客户买卖证券并收取佣金的经纪人；（２）用自己的资金为自己买卖证券，通过买卖差价来赚取利润的证券商；（３）兼有经纪人和证券商双重身份的专业证券商。

在交易所交易的证券是挂牌上市的证券，即要达到交易所规定的条件，并注册登记。上市条件是证券发行人的资产状况、经济收益等方面的标准。

２．有价证券的柜台交易——场外交易。指不通过交易所而在柜台上与客户直接进行证券交易，即"一手付钱，一手取得证券"。场外交易市场是分散在各银行、证券公司的营业柜台上的。上市的交易证券主要是不挂牌上市的证券，如不符合上市条件的证券，也有不愿受交易所限制的上市证券。我国１９８８年公布《关于第二批开放国库券转让市场试点的通知》也作了类似的规定。

柜台交易同证券交易所相比，有以下特点：（１）柜台交易的有价证券种类繁多。上市和不上市的证券均可在柜台交易，而证券交易所只限于符合一定条件的证券才能上市交易；（２）交易所需委托中介人，柜台交易由证券买卖双方直接交易，不需中介机构；（３）交易所的交易是集中的、大量的，每天持续进行的市场，柜台交易则是分散的市场。

第二节证券市场的管理