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4．并购三原则及并购模式

约翰·奈斯比特在研究了众多的并购案例后发现，人们比较推崇低成本扩张方式。例如，无偿划拨式、自愿联合式、无形资产控股式、企业托管式、承债收购式、租买式、产权置换式、杠杆收购式、股票发行上市式、联合参股式、定金收购式、项目并购式等等。所有这些方式，相对于全额收购方式来说，直接动用资金较少或者“一分不动”，就可以实现并购目的，很为一些企业人士着迷。

然而，下述种种所谓低成本扩张方式，其成本必须从整体上看、从长期来看、从最终效益来看。许多并购案例看起来投入很少，其实是背上了巨额债务和无底的开支负担。这些并购行为，与其说是扩大了企业实力，莫如说是被套住。过去10年内，欧洲发生的30起大规模并购案中，有12起失败，并购回报小于并购成本，就是例证。

因此，为了真正实现低成本扩张，除了应防止无目的地扩张和盲目多元化并购等行为外，必须了解三条并购成本原则。

完全成本原则。所谓完全成本应包括并购所发生的直接成本和间接成本。直接成本是指并购直接支付的费用，间接成本包括并购过程所发生的一切费用。比如债务成本，在承债收购、杠杆收购和租买收购等情况下，开始可能并不实

际支付收购费用，但是必须为未来的债务逐期支付本息；借用银行抵押贷款进行收购，也要背着偿付未来归还本息的包袱；租买将来也是要付租金的。如某地拍卖小企业总资产为1500万元，拍卖底价才5万元，但负债却达1495万元。收购者可能眼下只付5万元就可以入主该企业，但日后平均每个月至少要支付60万元的利息。

又如交易成本，交购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本制定、资产评估、法律鉴定、公证等中介费用都不可或缺；发行股票，还需要支付申请费、承销费等。

还有改组改制成本，收购或资产置换成功以及托管等情况下，就要派遣人员进驻，要安置原有领导班子，要安置富余人员，要剥离非经营性资产，要淘汰无效设备，要进行人员培训，要建立新的董事会和经理班子，这些都需要费用。更名成本，并购成功后还有重新注册费、工商管理费、土地转让费、公告费等等。

长期成本原则。并购行为不仅要关心并购当时的短期成本，也要关心长期成本。所谓长期成本，拿经济学的原理来说，就是并购后，企业各个短期成本合成的长期费用趋势。长期成本有几个基本的趋势：一是各个短期成本最低，长期成本才能最低；二是从长期看，一切生产要素都是可调整的，当各种生产要素组合调整到最低状态时，长期成本才会最低，调整得越充分，成本越低；三是企业规模在扩大到一定点之前时，会出现规模成本递增和规模收益递增，当规模扩张到一定点之后，就会出现规模成本递增和规模收益递减。并购活动完成企业更名后，并购并没有结束，如果不继续注入资金，并购就会马上失败。

为了使被并购企业立即运行起来，还要支付启动资金或开办费，用于新企业的流动资金或开办费用；为了新企业打开市场，必须增加市场调研费、广告费、网点设置费等；管理费用，既包括新企业的生产、技术、人员、财务管理支出，也包括因总企业管理链条的加长而加大管理的成本。新企业可能会发行债券或借人银行贷款以筹集资金，也要支付新的债务本息和财务成本。

由于长期成本是动态的，新注入的资金与被并购的企业资产、设备、人员相互结合能否达到预期的优化目的，此次并购行为能否使总企业规模达到最优点，就关系到长期成本是否最低。不少企业不管自己的规模是否已超过规模临界点，不管并购后市场容量的限制，盲目扩张，结果导致长期成本不断上升，规模收益递减。

相对成本原则。并购活动不能仅仅计算绝对成本，还应该计算相对成本。绝对成本是指并购活动发生的实际费用，相对成本是指并购绝对费用相对于其他投资和来收益而言的相对大小。

这里有几个衡量方式：

（1）机会成本大小。所谓机会成本是指因经营某个项目而放弃在最有效的方面使用资源所造成的损失。一项并购活动所发生的机会成本不仅包括并购活动中的实际费用，还包括因这些费用支出而放弃其他项目投资而减少的收益，即机会成本：并购实际费用+投资于其他项目的收益。

（2）相对于未来收益情况下，并购费用的相对大小。例如，两项并购项目，目标资产是100万元，其中一项并购活动，绝对成本可能很低，总计费用80万元，但是其预期市场赢利率仅仅5％；另一项并购活动绝对成本可能较高，总计费用100万元，但是预期赢利率可能达到15％。按未来总产值成本率计算，前一项产值成本率为94％，后一项为87％，显然，这是一个并购战略的选择。

（3）利用发行股票或股票上市进行资本扩张，是低成本扩张的一种特例。目前不少企业和主管部门，热衷于股票上市圈钱，企图一本万利，实在是一种短视行为。上市而不改制，或圈来钱没有合适的投资项目，那么，相对于未来的支付股息压力而言，从股市上圈来的钱，就很难讲是一种较低成本。实际上，目前我国一些上市企业正面对着这种相对高成本扩张的压力，尴尬难言。正如美国罗伯特·库恩博士所言：“大的并不一定总是好的。有时无限制地扩大企业规模，反而会限制企业的效益。”

一般地说，从并购者的角度观察问题，凡是一项并购任务的完成，就预示着并购者完成了某种战略目的。综观全球企业并购，特别是西方国家的企业并购活动，大体上有以下几种企业并购战略的模式。这是针对不同的企业的。

（1）市场进入模式

市场进入模式的选择取决于下述一些重要因素：企业的市场水平；在新开发区进行投资的最初风险；对组织增长来说，组织资源的适应性；具备何种获取潜在增加值的能力；进入的速度优势等等。

下面对这些因素略作分析：

倘若收购企业在目标市场上的竞争力水平较高，并存在着过剩的组织资源，那么再投入新的生产能力即采取组织成长的方式的话，必然会受到现有生产者的种种报复。在这种情况之下，兼并一家现存公司将会减少报复的风险，可能不失为一个较佳选择。应当注意到，新建一家公司，比收购一家正在运营的公司会带来更大的风险，这在新开发区进行投资建厂上尤为突出。诚然，新建立的企业，有可能避免并购带来的管理问题。

然而，倘若一家收购公司在目标市场上尚不具备有效的竞争所必须的资源及能力，那么它就只能是通过对被合并企业的收购或者采取战略联盟，才能最终获取这些资源与能力。一家收购企业从所进入的新市场获取增加值能力的大小，决定于它进入市场所采取的是何种方式。通过组织成长方式进入．目标市场，那么，收购公司得到增加值的能力便会最大。在这一点上，它比收购公司与被收购公司结成战略联盟或与被收购企业进行合资经营要容易得多。

就市场进入速度的优势而言，企业收购是进入新市场的最为迅速的手段。但是，由于收购公司不得不支付被收购公司现有股东权益，因此，收购必然会导致更高的费用。所以，进入市场的战略模式选择，应当建立在上述各项因素的详细评估基础之上。

（2）收购战略模式

一家公司做出的战略选择，可以表明这家公司选择的收购战略类型和被收购企业的基本情况。收购公司选择的收购战略类型主要有三种：

一种是市场渗透型战略。该战略表明收购的目标企业，即被收购企业出售同样的产品。这意味着将进行一场横向收购。随着市场的不断扩展，跨国收购将使目标企业成为收购企业现有产品的一种销售渠道。第二种是产品扩展型收购。这种收购战略类型选择中，被收购企业出售互补性产品，因此合并后增加的产品可以在原有的市场出售。第三种是多元化战略。在这种战略中，作为混合合并的目标企业与现有企业的业务毫无联系。以下是前两种战略的案例研究：

格林·金公司于1992年以1．04亿英镑的价格提出收购同类型的酿酒商莫兰德公司。GK公司的收购战略是使其变成英国南部最大的酿酒商。当时CK公司在伦敦南部和西部经营，莫兰德公司在泰晤士山谷经营。因此，这两家公司是一种区域性互补经营的公司。CK公司当时声称，此举会在两家公司之间形成一种合理的地区布局。收购将在产品种类、营销及供应品的购买方面十分有利。原因在于，CK公司与莫兰德公司具有互补的啤酒商标，GK公司希望在莫兰德公司周围出售自己牌子的啤酒，这将在莫兰德公司的区域内部增加产品种类。CK公司预计收购莫兰德公司后，每年可以增加250万英镑的超额利润，该公司将把它用来作为增加的集团股东的收益。

上述案例的成功是选择横向收购战略的结果。

在企业并购中，约翰·奈斯比特认为最重要的是企业的两个价值链——本公司的价值链和被收购企业的价值链。当着手两个价值链重组来创造出新的竞争优势或者改善合并后企业的竞争优势时，就会领悟到从合并派生出的参与综合症。重组过程涉及改变一家或者两家企业的价值链，改变价值链相应地需要涉及改变两家企业的组织结构。完成合并的难易程度取决于企业组织的政治和文化程度。

从战略角度进行考察，不同类型的价值链即价值创造逻辑势必导致不同类型的收购。收购企业和被收购企业的价值链重组方法都是依赖这个逻辑基础。换句话说，对收购战略的价值链分析即是将企业的包括政治和文化程度在内的组织结构元素转化成流动的价值创造逻辑即价值链来分析。例如，当价值创造逻辑是指两家企业合并后达到规模经济和生产设备合理化时，这样一来，价值链的运营成本就会下降。收购企业试图将被收购企业的产品通过自己的销售网络大量出售时，被收购企业的销售成本必然会下降。

混合兼并的动力在于预期资本成本的减少。在这种情况下，企业的基础成本将下降。在某些情况下，被收购企业经营活动的某些部分将被认为是没有必要的，例如开发和设计。倘若这些活动被停止，被收购企业的包含价值链的支持在内的一些活动必然被减轻或取消。倘若收购是以财务控制和提高效率为目的，那么随着总部人员和其他中心功能部门的必要收缩，被收购企业价值链的基础元素必然会减少。

总体来讲，价值链的任何变化都将反映在收购企业的收益、成本和利润及被收购企业的投资需求之中。这些变革代表着由于收购而产生增加的现金流量形态的资源特征。并购之后若有财务综合，资本成本也将会下降。在资本成本下降方式下增加的现金流量属于一种因收购而增加的价值。为了估价增加的现金流量，收购企业需要将价值链具体分析与收益、成本和现金流量相联系起来。

资本运营理念是一种企业管理理念的创新，尤其是奈斯比特的资本运营和价值链重整的思想是对传统生产经营理念的扬弃。运用资本运营理论，可以为企业带来新的发展机遇，使企业在机遇和挑战共存的知识经济时代里得到更大的发展。

社会和商业机构通常都热衷于预测未来，这主要是由于我们的国家正随着社会和经济的发展、扩大而前进，因而每一个人都要面对自己未来的特殊挑战。作为一位杰出的未来学家，约翰·奈斯比特竭尽心力所著《大趋势》一书，提出了当今时代面临的挑战，并解释了未被了解的挑战因素和轮廓，很多权威人士认为：“《大趋势》构成了这一代和后几代人的未来。”相信该书也会对管理者有所帮助。