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第二章 公司的内部组织（第5页）

在董事长缺席或失去行为能力的情况下，总经理具有董事长所拥有的一切权力并履行董事长的一切职责。

总经理的具体权限范围，一般都由公司章程或公司内部细则加以规定。

公司经理的任免。在股份有限公司，董事会以决议的形式，可以在任何时候免除经理（包括总经理和副总经理）的职务。在有限责任公司，经理的任免由股东会议决定。在有些情况下，法院也有权免除各类经理人员的职务。

如果上述免除不公正，经理可以向法院起诉，要求公司赔偿由此而引起的各种损失。但经理因违反纪律、公司章程或公司内部细则的规定、董事会的决议或因本人的失职而造成的经济损失，要以自己的财产给予赔偿。

□公司执行机构的职权

下面综述一下公司执行机构的职权：1。董事会

（1）贯彻执行董事会的决议、决定以及指示；（2）定期和不定期地向董事会汇报公司的业务情况；（3）拟定重大行动方案提交董事会审议决定；（4）总经理向董事会提名副总经理。

2。计划

（1）制定公司的远景规划和近期计划；（2）寻求并确定有利的业务机会；（3）寻求公司的发展方向和发展战略。

3。组织

（1）设置职能参谋机构；

（2）规定各单位、各部门的职责范围；（3）提出组织结构的变动意见；

（4）建立信息沟通网络。

4。人事

（1）配备、任命各部门的负责人；（2）培养、选拔领导干部；

（3）制定与实施职工培训和发展计划；（4）调动职工的积极性，培养、激发他们的成就感。

5。技术

（1）确定公司的技术发展战略；

（2）确定技术引进、技术改造、技术转让、技术研究和开发项目；6。协调

（1）处理下属单位的矛盾和纠纷；（2）监督并纠正下属单位在执行过程中的错误和偏差；（3）在领导工作中塑造并维持公司文化。

7。对外关系

（1）负责或授权负责对外业务关系；（2）代表公司处理同其它单位的业务纠纷和非业务纠纷。

□公司执行机构和决策机构的关系由于公司的高级经理人员是由董事会任命的，只对董事会负责，而不对股东大会负责，所以，执行机构与决策机构的关系主要表现为经理人员与董事会的关系，即管理层与决策层的关系。从表面上看，这种关系是很清楚的，但在实际工作中，却是个十分复杂的问题。这是由于：（1）管理层的主要负责人又是决策层的成员，甚至在决策层中起主导作用；

（2）董事会只管重大的决策，使经理人员的行为具有很大的独立性；（3）基于上述两点，便会产生一种管理层逐渐控制和操纵决策层的趋势，削弱董事会的作用。

作为对策，可以采取以下措施来加强董事会的决策地位：（1）明确规定董事会的任务及其工作机构和个人的职责权限。同时，制定标准来评价和衡量董事会及其内部工作机构的工作成效；（2）注意改善董事会的人员结构和智能结构。减少经理董事，增加非经理董事（包括外部董事），使非经理董事在董事会中占主导地位。对于不胜任或不再胜任工作的董事重新作出安排，吸收富有经验的专家参加董事会；（3）除总经理外，经理董事应尽可能解除原有的具体业务工作，把工作重点放在经营决策上；

（4）总经理应同董事们经常通气，建立融洽的工作关系。

4。公司的监督机构

□公司监督机构的设立

公司的决策权和管理权大部分集中在少数人手中，这是提高公司经营管理效率的需要。为了防止他们滥用权力，违反法律和章程，损害公司所有者的利益，所有者及股东要对他们的活动及其组织的公司业务活动进行检查和监督，这种监督权由公司的监督机构来执行。

监督机构的形式，有代表性的是由若干名监事组成的监察委员会（或称监事会）。其中每个成员具有同等的权力，但在职责上有所分工。为了做到监督独立，保证监事们站在公正的立场上，不受经营管理部门的影响，监事不是由管理部门选任，而是由股东大会直接选举任命的。

□监督机构的职权

监督机构的基本职能是监督公司的一切经营活动，抑制公司经营管理人员的违法行为，保护所有者的利益。具体包括以下内容：（1）参加董事会，并可申诉自己的意见，但无表决权；（2）通知经营管理部门停止其违法行为；（3）随时调查公司的业务和财务状况，审查帐册文件，并有权要求董事会向其提供情况；

（4）有权代表公司委托律师、会计师或监察法人对业务和财务状况进行审核；

（5）审核董事会编制的提交股东大会的各种报表，并把审核意见报告股东大会；

（6）当监察委员会认为必要时（一般是在公司出现重大问题时）可以召集股东大会。

（7）当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定者外，由监察委员会代表公司；

（8）当董事为自己或他人与本公司有交涉时，由监察委员会代表公司。